文 王可

3月20日晚间，ST中昌（维权）公告称，根据控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（简称三盛宏业）提议，董事会决议：因未能有效化解公司的经营困难及风险，免去总裁曾建祥和两名副总裁职务。

董事会还决议，公司另两名股东的提案未获通过：3月11日，公司合计持股10%以上的股东上海爱建信托有限责任公司（简称“爱建信托”）和江西瑞京金融资产管理有限公司（简称“瑞京资管”）向董事会请求召开临时股东大会，免去董事长凌云的董事职务，并更换多名董事和独立董事。

当晚，上交所即向ST中昌下发问询函，要求公司说明：董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效；公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺。

股价方面，自2017年3月达到25.27元/股的最高点后，ST中昌股价近五年来累计下跌90.98%；近两年来，公司股价一直在1.84元/股至3.44元/股之间波动。

总裁和3名副总裁遭罢免

3月20日晚公布的三份董事会决议中，《第十届董事会第十七次会议决议公告》称，曾建祥在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险，董事会同意免去曾建祥上市公司总裁职务。

免去曾建祥总裁职务的议案以5票同意、3票弃权、1票反对获得董事会审议通过，其中三名董事因对相关情况不知情投出弃权票。曾建祥反对理由如下：其担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。

来源：公司公告

另一份董事会决议是，叶其伟、马凯等2人被免去副总裁职务，同意将副总裁季明睿聘任为公司常务副总裁。以上议案同样以5票同意、3票弃权、1票反对获得董事会审议通过，其中三名董事因对相关情况不知情投出弃权票。

曾建祥反对的理由包括：副总裁的罢免程序不符合公司章程第一百零七条的规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。马凯和叶其伟在任公司副总裁期间勤勉尽责，公司治理井井有序。

值得注意的是，以上会议由公司控股股东三盛宏业提议，董事长凌云召集和主持。

资料显示，被聘为公司常务副总裁的季明睿出生于1991年，中国国籍，美国芝加哥大学金融学硕士。曾任上海凯石益正投资管理有限公司投资经理，三盛宏业投资及投行部总经理助理、资金计划部总经理助理。

罢免董事长提案被否

ST中昌3月20日公布的另一项公告显示，公司于3月11日收到合计持有公司10%以上股份的股东爱建信托、瑞京资管向董事会请求召开临时股东大会的函件：为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提案人向公司董事会提议4月10日前召开2022年临时股东大会，以非累积投票制审议9项提案。

其中包括：免去凌云、吕锦波、韩勇、周坚等四人的董事和独立董事职务，提名选举武彪、孙舒源、朱从双为公司董事会非独立董事，选举徐强胜、程曙光为独立董事。

以上议案以2票同意、6票反对、1票弃权未获通过。董事凌云、范雪瑞、吕锦波、韩勇、周坚反对的理由是：因上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会；独立董事陆肖天反对理由是：董事会调整人员过多，不利于公司稳定运营；独立董事应明德弃权理由：此次董事会变动人数太多，不利于上市公司发展，希望公司有稳定的治理结构。

此外，爱建信托及瑞京资管提议免去董事职务的凌云，现为ST中昌董事长兼董事会秘书，正是其召集和主持了免去总裁和2名副总裁职位的董事会会议。

交易所火速问询

3月20日当晚，上海证券交易所即向公司发布问询函，对上述决议提出问询。

来源：上交所

对于董事会免去现任总裁、两位副总裁并聘任常务副总裁等有关情况，上交所要求公司：（1）结合《公司法》和公司章程等规定，说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效；（2）核实异议董事相关意思表示是否真实、准确、完整；（3）说明公司目前公司治理是否合规，内部控制是否有效。请公司聘请律师发表意见。

对于爱建信托和瑞京资管提出的要求改选公司部分董事的有关情况，上交所要求公司：（1）结合目前公司具体经营情况及财务状况等，详细说明本次提案的有关背景；（2）向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺；（3）补充披露5名反对董事认为相关方已形成初步替代方案的有关内容，说明相关反对理由是否合法合规；（4）核实提案人后续是否将向公司监事会提议召集临时股东大会，或者自行召开股东大会。请公司聘请律师发表意见。

上交所还要求，请公司及有关董监高，按时做好公司2021年年报的编制和披露工作，确保公司正常生产经营。请公司收到问询函后立即对外披露，并在5个交易日内回复，同时履行信息披露义务。

实控人被取保候审

ST中昌控股股东是三盛宏业，后者总部位于上海，曾经位列“百强房企”。三盛宏业和其实际控制人陈建铭被多家法院列为失信执行人。

陈建铭目前正被上海市公安局取保候审，涉及操纵证券市场案。据证监会2021年5月披露，2018年2月9日至2019年1月16日，陈建铭等人控制使用101个证券账户，利用资金优势、持股优势连续集中交易“中昌数据”（ST中昌原证券简称），共计获利约1147.23万元。证监会对陈建铭等人处以罚款，对陈建铭采取10年证券市场禁入措施。

2022年1月7日，ST中昌公告称，公司实际控制人陈建铭于2021年12月24日主动前往上海市公安局，配合上海市公安局调查操纵证券市场案，上海市公安局决定对其取保候审，期限从2021年12月25日起算。

业绩方面，根据ST中昌2022年1月27日公告，经财务部门初步测算，预计2021年归母净利润亏损4.16亿元到5.04亿元。