深圳市则成电子股份有限公司（证券简称：则成电子，证券代码：837821.NQ）是一家从事基于柔性应用的定制化智能电子模组及印刷线路板的设计、研发、生产和销售的新三板挂牌公司。目前，该公司正在冲刺北交所上市。

招股书显示，则成电子产品的应用领域广泛，目前已经覆盖消费电子、汽车电子、医疗电子及生物识别等多个业务领域，典型的产品案例包括博士（Bose）耳机模组、麦格纳（Magna）车载摄像头连接模组、美国商业眼科器械公司（Sight Sciences）眼部治疗加热模组和Next指纹识别模组。

但经过研究我们发现，则成电子在销售和采购两方面都依赖第一大客户，业务独立性或存疑问。招股书披露的关联交易与更新后的新三板定期报告披露的相关信息相互冲突，还可能遗漏了三家关联方的信息披露。

购销两侧都依赖第一大客户

招股书显示，2018年至2021年上半年（报告期内），Flexible Circuit Technologies ， Inc．（以下简称：FCT）始终为则成电子第一大客户，销售金额分别为1.09亿元、1.66亿元、1.61亿元和8739.15万元，占当期营收之比分别为47.09%、56.65%、66.45%和73.37%，销售占比持续显著上涨。最后两年一期内，公司对FCT的销售占比持续高于50%，公司的销售已经明显依赖单一大客户，而且依赖程度愈演愈烈。如果未来公司与FCT的业务关系发生变化，恐怕会导致“业绩大变脸”的后果。

令人担心的不仅是则成电子的销售对FCT存在严重依赖，公司的采购竟然也在一定程度上依赖FCT。

招股书显示，报告期内，FCT分别为则成电子第二、第一、第一和第一大供应商，采购金额分别为2313.61万元、7690.68万元、4385.22万元和2876.77万元，占当期采购总额之比分别为16.62%、41.76%、37.29%和40.36%。最后两年一期内，采购占比高达40%左右。

FCT既位列则成电子的主要供应商，又是则成电子的第一大客户，采购金额和销售金额都在千万元以上。即使不考虑利用巨额购销，形成体外循环、虚增利润的可能性，仅双双高企的销售和采购占比，就不禁令人疑惑：公司的主营业务是否还具备应有的独立性？

可是，存在类似问题的不仅是FCT一家。则成电子的其他两家前五大客户Next Biometrics AS（以下简称：Next）和Azoteq（Pty）Ltd．（以下简称：Azoteq），也存在既是前五大供应商，又是前五大客户的问题。

招股书显示，2018年至2021年上半年，Next分别为则成电子的第二、第三、第三和第三大客户，销售占比分别为22.22%、13.62%、10.35%和6.73%。同期，Next又分别为公司的第一、第三、第二和第四大供应商，采购占比分别为17.55%、10.53%、10.25%和6.02%。

此外，招股书又显示，报告期内，Azoteq分别为则成电子的第四、第二、第二和第二大客户，销售占比分别为7.75%、14.40%、11.25%和7.52%。2019年至2021年上半年，Azoteq又分别为公司的第二、第四和第二大供应商，采购占比分别为11.11%、6.57%和7.01%。

将则成电子对FCT、Next和Azoteq的销售占比与采购占比分别加总，2018年至2021年，公司对上述三家企业的合计销售占比分别为77.06%、84.67%、88.05%和87.62%，对这三家公司的合计采购占比分别为34.17%（未计入Azoteq）、63.40%、54.11%和53.39%。无论销售，还是采购，则成电子与FCT、Next和Azoteq的购销关系都是公司业务中的核心部分。

可是，首轮审核问询函回复显示，保荐机构对报告期内上述境外销售的核查比例仅分别为74.64%、67.45%、56.04%和57.69%。公司能否确保境外采购、销售的真实性？值得关注。

招股书与定期报告披露的关联交易“打架”

披露于2021年9月28日的则成电子2020年年报（更正后）显示，当期公司对关联方深圳市移轩通信有限公司（以下简称：移轩通信）存在一笔金额为4113.21元的转卖商标权采购交易。换句话说，公司从移轩通信买入了价值4113.21元的商标权。

可是，招股书披露的“向关联方采购商品/接受服务内容”中，却并不包含该项交易。反而在“偶发性关联交易”的“关联销售”中，披露了2020年度则成电子对移轩通信有一笔金额为4360.00元的注册商标销售。

两相比较，不仅交易金额相差了246.79元，交易方向也存在差异。

除了上述商标权关联交易信息存在矛盾之外，招股书与年报披露的关联担保信息也存在冲突。

上述2020年年报（更正后）显示，从2020年5月31日至2025年5月29日，则成电子作为担保方，关联担保的金额仅为4000万元。

但招股书显示，同样从2020年5月31日至2025年5月29日，则成电子为下属全资子公司广东则成科技有限公司提供一笔金额为5900万元的关联担保，比上述2020年年报（更正后）披露的该项关联担保金额（4000万元）高了47.50%，差异也很明显。

还有三家关联方未披露

披露于2021年5月28日的2018年年报（更正后）显示，当期则成电子存在同一实控下关联方Zechin Electronic Technology。此后两年一期的年报（更正后）中，再未披露这家同一实控下关联方。也就是说，Zechin Electronic Technology是公司报告期内曾经存在的关联方。

除此之外，2021年10月16日，深圳国华网安（维权）科技股份有限公司（证券简称：国华网安，证券代码：000004.SZ）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》显示，钟明霞当选该上市公司独立董事。另据披露于9月30日的《关于提名董事及独立董事候选人的公告》显示，国华网安的独立董事钟明霞，就是则成电子现任独立董事钟明霞。

此外，2021年10月22日，贵州泰永长征技术股份有限公司（证券简称：泰永长征，证券代码：002927.SZ）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》显示，钟明霞又当选了泰永长征的独立董事。而此前披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》又显示，这位当选泰永长征独董的钟明霞，同样是则成电子现任独立董事钟明霞。

按《上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款规定，上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联法人。既然则成电子现任独董钟明霞，已经分别当选国华网安和泰永长征的独立董事，那么国华网安和泰永长征理应作为公司关联方，在签署日为2022年3月7日的招股书上会稿中披露。

可是，无论是报告期内曾经的关联方Zechin Electronic Technology，还是因钟明霞当选独董而成为关联方的国华网安和泰永长征，招股书都没有任何一字一句披露相关信息。