3月7日，上海医药（601607，SH）回复了证监会关于其2021年非公开发行的反馈意见。

《每日经济新闻》记者注意到，证监会对上海医药的认购对象、货币资金、负债、商誉、应收账款等问题进行了反馈。

保荐机构则针对上海医药的商誉减值风险提示，截至2021年6月末，上海医药商誉账面价值为112.8亿元，占非流动资产的比例为25.36%。若相关企业未来经营情况未达预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。

称商誉不存在大幅减值风险

2020年末，上海医药的商誉余额113.42亿元，证监会要求上海医药说明商誉形成的原因，标的资产业绩情况，以及商誉减值等情况。

“发行人商誉主要是通过非同一控制下企业合并，收购药品制造、分销及零售业务而产生的，均与主营业务直接相关。”上海医药表示，“报告期内，发行人因收购形成商誉67.38亿元，占（截至）2021年6月30日（时）商誉总额的50.76%。”

证监会问及：“2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。”

据上海医药公告，其于2019年末商誉测试中预测的2020年年业绩与2020年实际业绩相比，有多家公司及业务未能够完成。其中，浙江九旭药业有限公司（以下简称浙江九旭）的收入完成率为63%，息税前利润完成率为13%；BigGlobal Limited及下属子公司收入完成率为75%，息税前利润完成率为62%。

上海医药表示，浙江九旭2020年度实际业绩低于2019年末商誉减值测试的预测数，主要是因为疫情导致销量减少，其在湖北地区的OTC渠道销售受阻，并且与该渠道的部分下游经销商暂停合作，导致销售量大幅下滑。

针对Big Global Limited及下属子公司，上海医药表示，东英药业为Big GlobalLimited的主要业务实体，其收入主要来源于注射用苯磺顺阿曲库铵，产品结构较为单一。注射用苯磺顺阿曲库铵为手术麻醉辅助药，虽然目前国内仅有4家企业获准生产，但麻醉仿制药品受国家集中管控，销售终端客户增长放缓。同时由于2020年疫情暴发，医院手术业务受限，麻醉药物需求大幅降低，导致盈利能力不及预期。

而对于商誉减值，上海医药认为2021年1~6月，浙江九旭实现销售收入1.1亿元，同比增长67.5%，净利润0.14亿元，同比增长139.9%，业绩逐步恢复，不存在商誉大幅减值风险；对于Big Global Limited及下属子公司，上海医药称，已于2020年进一步计提商誉减值准备3.5亿元，该资产组已全额计提商誉减值准备，不存在商誉进一步减值风险。

“2019年末商誉减值测试中预测的2020年业绩与2020年实际业绩的差异具有合理性，不存在商誉大幅减值风险。”上海医药表示。

称应收账款余额与业务规模相匹配

截至2021年三季度末，上海医药的应收账款余额约608.79亿元。证监会要求上海医药说明应收账款金额较高的原因，是否与业务规模相匹配，说明应收账款规模较高的合理性以及坏账准备计提情况。

“随着发行人业务规模不断增长，收入规模亦逐年增长，应收账款余额亦不断增加。应收账款余额与当期营业收入的比例分别为27.70%、26.48%、28.51%、28.81%，应收账款余额与发行人业务规模相匹配。”上海医药表示。

上海医药称，其应收账款余额与收入规模的比例相比于同行业可比公司未有明显差异；应收账款周转率与同行业可比公司相比略低但无显著差异。

2018年、2019年、2020年和2021年上半年，上海医药的应收账款坏账准备计提比例分别为4.33%、4.18%、3.59%和3.56%。

上海医药表示：“发行人应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异，受新金融工具准则适用时间的影响，2018年度及2019年度整体坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水平。”

此外，针对证监会问及的引入认购对象云南白药是否符合规定，上海医药表示，云南白药符合战略投资者相关要求。

“云南白药能够给上海医药带来先进的机制经验赋能和强大的资金支持以促进上海医药加快实施创新转型战略，同时能给上海医药带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上海医药市场拓展和产业升级。”上海医药称。