导读：作为一家主营工业自动化设备及配套配件治具研发设计和制造销售的企业，此前，兴禾股份此番IPO便因其身为苹果链供应商并对该身份深度依赖而备受市场关注。在又经历了一番因卷入金杜所立案调查而带来的IPO临时生变挫折后，兴禾股份上市路将何去何从，其能抓住二次上会的这一机会吗？答案更牵动人心。

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

原本早该在一个多月前便登上创业板上市委会议现场受审的深圳市兴禾自动化股份有限公司（下称“兴禾股份”）IPO，在经历了审核前夜临时叫停的波折之后，2022年3月3日，终于又再度等来了冲击上市的最为关键的时间窗口。

2022年3月3日，深交所创业板上市委拟于当日召开2022年第10次上市委审议会议，三家企业的拟创业板上市申请将在该次会议上过堂迎接上市委员们的面审，兴禾股份则将作为当日最后一家上会企业压轴登场。

这是兴禾股份此次IPO第二次被宣布审核的“定档”。

兴禾股份的首度获得闯关上市委发审会的机会是在2022年1月14日，当日，据深交所发布的审议会议公告显示，其上市申请曾一度被安排在一周后即2022年1月21日召开的创业板2022年第3次上市委会议上审核。

但1月20日晚间，即兴禾股份即将上会受审的前夜，风云突变，其被深交所以罕见的“不可抗力因素”为由临门叫停。

“在本次上市委会议公告发布后，深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请出现涉及本所《创业板上市委员会管理办法》第二十条的情形，按照相关程序，本次上市委会议取消审议深圳市兴禾自动化股份有限公司发行上市申请。”在斯时深交所发布的“叫停”审核的相关公告中，如此解释兴禾股份IPO临门被取消审核的原由。

《创业板上市委员会管理办法》第二十条显示，“因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布”。

拟IPO项目在上会前夜突然被宣布取消的情况，在过往的审核中并不少见，甚至还有多起IPO企业在此时突然撤回申请宣布终止的，这些企业大部分都是因为在上会前出现诸如举报、基本面出现变化等影响审核的“重大事项”，但真正被监管层界定为“因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开的”，却颇为罕见。

早在2022年1月21日，即兴禾股份IPO被首次宣布取消的次日，叩叩财讯便独家报道了其该次临门以“不可抗拒”之因叫停的原由——与担任兴禾股份此次IPO的中介律师事务所北京金杜律师事务所（下称“金杜所”）被监管层立案调查有关。

纵然此后金杜所方面还曾对此公开否认，更有号称代表金杜所的相关人员回应叩叩财讯称相关内容“更严重歪曲真相，妨碍资本市场秩序稳定”，并给相关报道盖上了“引发对我国发行审核制度质疑，妨碍证监会的正常工作”的“莫须有”的“大帽”，甚至还通过某所谓的权威财经媒体放话“洗地”称相关报道为“标题党，不是那么回事”，

但几天后的1月26日晚间，随着监管部门对金杜所等机构立案调查的公告与近50家由其担任法律中介工作的拟IPO企业同时被中止审核的结果被公之于众，在打脸所谓金杜所相关工作人员的同时，亦证明了兴禾股份IPO遭受其牵连的事实。

作为一家主营工业自动化设备及配套配件治具研发设计和制造销售的企业，此前，兴禾股份此番IPO便因其身为苹果链供应商并对该身份深度依赖而备受市场关注。

在又经历了上述一番IPO临时生变的挫折和所谓金杜所相关人士的“闹腾”之后，兴禾股份上市路将何去何从，其能抓住二次上会的这一机会吗？答案更牵动人心。

1）报告期内业绩罕见变脸，再度挑战IPO审核红线

如果时间回到2021年之前，以兴禾股份的基本面衡量，其此次创业板IPO的结果几乎是毫无悬念地以否决告终。

因为在此之前，近十年来，除对盈利要求相对较弱的注册制下的科创板外，还尚未有在IPO报告期内出现业绩同比下滑超过50%的企业成功上市的先例。

而在2020年6月由证监会修订发布的最新的《首发业务若干问题解答》中，也明确指出，“发行人存在最近一年（期）经营业绩较上一年（期）下滑幅度超过50%情形的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度”，甚至于对于依旧采取核准制下的主板IPO审核中，拟上市企业即便是通过了发审委审核，但如果“过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会”。

“对于拟上市企业而言，业绩下滑超过50%的确是一个需要非常值得关注的审核红线。”北京一家大型券商资深保荐人代表向叩叩财讯透露，除了极个别的具有特殊性的企业，类似的在报告期内出现了业绩大幅波动的企业，大部分都会选择撤回IPO申请。

兴禾股份便是这类“特殊性”的企业之一。

虽然在2018年至2020年的IPO报告期内，兴禾股份皆录得过亿的扣非净利润，在2019年无论是营业收入还是扣非后净利润达到了其报告期内的顶峰后，其业绩突然急转直下，其下跌幅度之大，已然出现了“变脸”趋势。

据兴禾股份招股书（上会稿）显示，2018年至2020年间，兴禾股份营收分别录得6.4亿、7亿和5.3亿元，而对应的扣非净利润则分别为1.78亿、2.26亿和1.048亿。

也就是说作为最近一期的2020年营业收入和扣非净利润，兴禾股份同比2019年分别下滑24%和53.6%。

这一下滑幅度显然已经触碰到了最新版的《首发业务若干问题解答》中有关“部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形”的“红线”。

“业绩的大幅下滑，主要会让监管层对企业是否具有持续盈利能力带来很大的质疑，而持续盈利能力和成长性的问题，则是IPO审核长期以来最受监管层和市场人士关心的要点。”上述资深保荐代表人表示，虽然《首发业务若干问题解答》中，只是规定主板企业即使过会后，如果出现了业绩超过50%的下滑将“基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项”，在在创业板注册制的机制下，并未对此作出明确的规定，但IPO企业在上市前因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，要想继续推进IPO，即便是创业板拟上市企业也需要充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。

对于2020年之后业绩的“变脸”，兴禾股份给出的解释是“2020年，因主要终端客户重要技术革新周期影响、下游客户调整采购策略、新客户和新业务的开发尚处于拓展阶段等多方面综合因素的影响”。

“按照兴禾股份的说法，其在2020年业绩的下滑主因则是‘老客户粘性不够，新客户开拓不力’，这就不得不让人对其是否能向监管层解释清楚其业绩持续性问题并获得认可而捏汗一把。”上述保荐代表人认为。

的确，在经历了2020年的业绩大幅变脸之后，2021年，其业绩下滑的趋势依旧未能得到扭转。

在兴禾股份最新发布的招股书（上会稿）中，其也承认，经初步测算，2021年扣非净利润还将在2020年大幅下滑的趋势下继续再下跌21%-12.44%，扣非净利润将跌破1亿，最低或约8269.84亿。

按此测算，兴禾股份2021年的扣非净利润相比其两年前即2019年时的高点，将缩水超过六成。

值得注意的是，兴禾股份在2020年和2021年中出现如此大幅的业绩下滑，还是在与其有着亲密关系的一家企业及时伸手予以“援助”的情况下取得的，否则，其业绩变脸的幅度将会使得其更为难堪。

2020年，就在经历了2019年业绩的辉煌后，整个公司局面突然出现由盛至衰之时，一家名为珠海冠宇电池股份有限公司（下称“珠海冠宇”）及其同一控制下的主体企业以“雪中送炭”的方式出现在了兴禾股份当年大客户名单中，以5306万的采购额，成为了兴禾股份2020年第五大客户。

需要指出的是，兴禾股份对珠海冠宇在2020年这约5300万的销售额中，有4376万元的结算是在2020年12月紧急完成的，占珠海冠宇当年对兴禾股份采购总额的82.48%。

2021年1-6月，珠海冠宇及其同一控制体下的企业，更是以5838万的金额一跃成为兴禾股份第一大股东，为基本面景气度还在不断下滑的兴禾股份撑起超过1/3营收规模。

公开资料显示，珠海冠宇成立于2007年，实控人为自然人徐延铭，于2021年10月在科创板上市。

珠海冠宇缘何会在兴禾股份危难之际施以援手？

兴禾股份承认其与珠海冠宇的合作的确不长，二者于2018年11月开始进行业务沟通，2019年5月，珠海冠宇主动向其邀标参与自动贴胶设备业务的投标并中标，其后便开始了合作，受2019年在手订单规模和新冠疫情的因素，故二者之间在2020年前三季度的收入规模较低。

这或许只是事实的一个侧面。

另一个真相是，兴禾股份与珠海冠宇之间关系非同普通客户与供应商般简单，二者之间存在多位相同的关键性股东。

据兴禾股份及珠海冠宇的股权结构显示，在珠海冠宇中，三家持股总比例超过5%的机构也同样为兴禾股份原始股东。

工商信息显示，截止兴禾股份此次IPO之时，其共有18位股东，其中小米基金、俱成秋实、广东恒兆亿分别持有兴禾股份目前4.1323%、0.625%和0.1875%的股份，分列其第7、15、18位股东之列。

在珠海冠宇中，小米基金、俱成秋实、广东恒兆亿则分别持有其4.3011%、0.7591%、0.3165%比例的股份，合计超过了5.3%。

不过，因小米基金、俱成秋实、广东恒兆亿在兴禾股份中的持股，因与被认定为关联关系的5%的持股“红线”相差0.06%，珠海冠宇最终未被兴禾股份视为关联方。

面对如此窘境，兴禾股份也不得不承认“若公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长或毛利率水平下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响”。

不过纵然有未被认为关联方的“亲密”者——珠海冠宇及时出手，使得兴禾股份尚能保存些许颜面，但与营收同时大幅下滑的毛利率，也实难成为支撑兴禾股份在2019年后“开拓优质客户”的证据。

据兴禾股份公开数据显示，2018年至2021年上半年，其综合毛利率从最初的两年的51.48%、58.58%，骤然跌至2020年的49.65%，而到了2021年上半年，珠海冠宇上位其第一大客户之后，毛利率更是下滑至39.33%。

不过，纵然财务数据及基本面进一步恶化，但此次兴禾股份IPO已然留有生机。

2022年1月18日，一家名为益客食品的企业成功登陆创业板挂牌交易，益客食品是在2021年3月25日成功通过创业板上市委审核的。其与兴禾股份类似，在2020年即其IPO审核期最近一个财务报告期内也面临着业绩的暴跌，同比跌幅更是超过了60%，但其依然成功实现了创业板上市的梦想。

不过，业绩的突变显然也直接影响到了益客食品的上市进程，其不仅在过会后又再经过了十个月的等待，才获得证监会的注册，就算其最终成功上市，在尚未得以改善的基本面下，最终也遭遇到了投资者“用脚投票”的结果。

自2022年1月18日，益客食品上市后，其股价从挂牌上市当日最高的38.3元，经过多日的跌跌不行，目前仅报收在20元左右，估值几近腰斩。

2）重要供应商身份陷迷雾疑云

或许，对于一家景气度急转直下的拟IPO企业，紧抓任何可以在财务报表中提高利润的机会，才能为其上市的前景多积攒一份筹码。

作为新晋兴禾股份的第一大客户，与之具有“亲密”关系的“白马骑士”——珠海冠宇的出现在一定程度为其递上了一根“稻草”。

同样，在兴禾股份此次IPO报告期2018年至2020年间一直稳居其第一大供应商之位的深圳翼鑫达精密科技有限公司（下称“翼鑫达”）及同一控制体系下的深圳市结创精密科技有限公司（下称“结创精密”），有可疑细节显示，其与兴禾股份之间的关系也同存疑云。

工商信息显示，翼鑫达成立于2015年9月，注册资本50万，由自然人方翼军全资持有。而就在2015年翼鑫达刚刚成立，便立即进入了兴禾股份供应商体系开启了二者之间的深度合作。

结创精密则成立于2017年10月16日，注册资本100万元，方翼军持有其52%的股份，为其控股股东，也与翼鑫达一样，在成立当年，便同样进入了兴禾股份的采购名单中。

实际上，在2015年11月，也就是翼鑫达成立之后的两个月，还有一家与翼鑫达名字类似的企业也悄然注册成立，这家名为深圳市鑫能达精密科技有限公司（下称“鑫能达”）的企业，也同样在成立后不久也成为了兴禾股份重要的供应商之一，其中在2019年和2020年间，一度位列兴禾股份前五大供应商之列。

需要指出的是，在近三年多时间内，和兴禾股份有过合作的主要供应商，除了上述三家似专门为兴禾股份设立的外，其余皆是在成立多年后，才与兴禾股份达成合作协议。

鑫能达由自然人黄雄、杨峰出资50万设立，其中黄雄持有其72.5%的出资额，为鑫能达法定代表人兼实控人。

兴禾股份承认，黄雄的真实身份为兴禾股份前员工，由其在2014年从兴禾股份离职后创办。但在兴禾股份此次IPO申报材料中，始终坚称其与翼鑫达及结创精密并无关联关系。

鑫能达与翼鑫达，这两家名字极其类似，且先后设立的两家企业到底有没有关系，翼鑫达与兴禾股份之间是否还存在并不被外人知晓的瓜葛牵连？

据叩叩财讯获得的一份翼鑫达2015年成立之时的工商年度报告显示，其斯时留在工商机构的联系电话为0755-23726823，企业电子邮箱为[email protected]，而这一串工商联系方式竟然与鑫能达2015年年报中的联系方式如出一辙。

翼鑫达的上述联系方式直到2018年后，才进行了变更。

“两个企业在早年共用工商联系电话和企业邮箱，并不能说明两者现如今一定存在关联关系，原因可能是多种多样的，但皆作为重要供应商，存在如此关联疑云，也的确需要企业进行解释和说明。”上述资深保荐代表人表示。