“2021年度最牛股”竟然是*ST，暴涨9倍炒到100块！德新交运，围绕一场忽悠式并购展开的套路教学课

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借并购造势，马上进行白送钱的股权激励，实控人立即开始高位减持。

资本市场中总有一些人热衷于炒作*ST股，例如：*ST德新（603032.SH）。

*ST德新本轮行情在2021年6月7日启动后，便一发不可收拾，颇有一种箭在弦上不得不发的气势。

2021年12月20日盘中，其股价更是创出历史新高93.08元/股，区间涨幅高达598.54%，市值也从区区的20亿元大幅上涨至155亿元。

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时间拉长至整个农历牛年（2021.2.18-2022.1.28），剔除新上市的个股力量钻石（301071.SZ）和读客文化（301025.SZ）后，*ST德新以918.58%的涨幅艳压全部A股，拔得头筹，成为牛年最“牛”股。

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这不又巧了，*ST德新也是风云君的老朋友了。早在2018年11月，风云君曾发表《疯狂的营业部"浙江福建“游资军团”联手奔袭德新交运，22个涨停背后龙虎榜大揭秘》，揭秘是谁导演了*ST德新2.5倍的涨幅。

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时隔三年多，风云君又一次因为其亮眼的股价走势，再次燃起了对这位“老相识”的热情。

切入锂电，全部家当只够首付

风云君不禁好奇，到底是什么，让这只“披星戴帽”的个股成为牛年中最亮的仔呢？

这还得从一起并购说起。

01 募投“零”投入，为“锂”全放弃

2021年3月30日，*ST德新斥资6.5亿元现金，完成了对东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）100%股权的收购。

致宏精密是一家从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，所涉及的领域为锂电池极片成型制作，主要为下游锂电池生产、新能源设备制造企业提供极片自动裁切的高精密模具、高精密模切刀等产品及解决方案。

果然，资本市场没啥新鲜事，原来这又是一家靠并购重组切入锂电赛道而火的公司。

而*ST德新为了收购致宏精密，也是下了血本。

截至2020年底，*ST德新账上的货币资金（包含交易性金融资产）仅有4.03亿元，其中还包括约1.89亿元的首发募集资金余额。

鉴于*ST德新就这点家底，一次性支付6.5亿元的收购款实在有点强人所难。根据收购方案，这笔收购款将分四期支付，截至目前，*ST德新已支付了其中的约3.32亿元，还有约3.18亿元尚未支付。

为了凑够首付款，*ST德新毫无悬念的将小手伸向了首发募集资金。

2021年3月，*ST德新决定终止首发募投项目（含变更后的项目），并将合计约1.90亿元的募集资金（含利息收入及现金管理收益）用来支付收购致宏精密的交易款。

实际上，这1.90亿元是*ST德新首发时募集到的全部资金。也就是说，*ST德新首发时的募投项目一分钱都未投入，募集资金趴在账上赚了几年利息后，全部用来收购致宏精密了。

02 净利润已被剩余的3亿收购款预定

首付款凑够了，此时，又出现一个问题，这剩余的3.18亿元收购款，又该怎么解决呢？

剩余的两期收购款需在致宏精密2021、2022年度业绩实现情况的专项审核报告出具后支付，分别支付1.46亿元和1.73亿元。

截至2021年9月末，*ST德新账上的货币资金（包含交易性金融资产）为2.22亿元，其中约0.83亿元来自股权激励计划。

根据*ST德新发布的2021年业绩预盈公告，预计2021年归母净利润预盈0.8亿元-1.1亿元。目前来看，*ST德新第三期的收购款倒是有了着落，而这基本上建立在2021年全部净利润的基础上。

第四期收购款不管是以自有资金、还是通过借款的形式支付，最终还不是要透支未来年度的净利润。

首付款已经掏空了*ST德新，而剩余的收购款还要透支其未来的净利润，这让风云君不得不怀疑，*ST德新能否赶在风口过去前完成支付？

03 过半资产变身商誉

然而，未来*ST德新要面对的，还有因为高溢价收购形成的大额商誉。

在评估基准日，致宏精密的账面价值仅为9，201万元，最终却评估出了7亿元的高价，增值率为661.05%。

因此，这次交易总共给*ST德新带来4.16亿元的商誉，占2021年9月末净资产的56.39%，是其上市以来（截至2021年9月末）累计实现归母净利润的1.19倍。

这高悬在*ST德新头顶的巨额商誉，犹如达摩克利斯之剑，将在很大程度上决定着*ST德新未来的净利润和净资产水平。

虽然*ST德新与致宏精密最终修成了正果，但过程也是充满了曲折和坎坷。

以现金支付绕开监管

其实这次收购，早在一年前即2020年4月，就已经开始筹划了。

最开始，*ST德新是计划以6.3亿元（股份支付3.78亿元+现金支付2.52亿元），收购致宏精密90%股权，并募集不超过1.8亿元的配套资金。

折腾了小半年后，2020年10月21日，证监会以“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量”等为由，未核准*ST德新的收购方案。

（来源：重大资产购买报告书（修订稿）20210227）

不过，*ST德新可是对致宏精密爱之深、求之切，就算你证监会抡起大锤棒打“鸳鸯”，也不能改变人家对致宏精密的心意。

于是，为了避免再次被证监会否决，没钱打肿脸也要充大款的*ST德新改为现金收购（也就是文章开头提到的收购方案），自己就能拍板了！

那么，致宏精密到底能不能配得上*ST德新的豪气和痴情呢？

研发掺水

致宏精密所处的行业为技术密集型。众所周知，对于这样的行业，研发投入是衡量一家公司技术水平的主要财务指标之一。

2018年至2020年前三季度，致宏精密的研发费用分别为367.38万元、769.77万元及674.13万元。单纯来看，其研发投入的绝对金额并不算突出。

然而，就这个研发投入水平竟还是掺水之后的。

具体来看，2018年至2020年前三季度，致宏精密的研发费用主要由研发人员薪酬及物料消耗构成，二者合计金额占比分别为94.06%、95.18%及93.96%。

（来源：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）-20210227）

此外，致宏精密还披露了其研发人员数量，2018年至2020年三季度末分别为11人、17人及20人。据此，可以计算出其人均工资分别为9，607元/月、17，985元/月及20，075元/月。

2019年的人均工资相较于2018年翻了近一倍，这工资水平是坐着火箭蹭蹭直线上升啊，连风云君都恨不能立马在自家APP里发个帖子并疯狂@老板好好瞧瞧。

果然，事出反常必有妖。

在《关于上交所对收购致宏精密的财务顾问（长江证券）项目主办人予以监管警示》的公告中，明确指出：致宏精密压根未成立专门的研发部门，其研发支出与生产支出存在混同，研发人员的薪资和研发领料也未准确区分，因此研发费用核算并不准确。

（来源：关于对财务顾问项目主办人予以监管警示的决定）

除此以外，致宏精密还存在销售订单确认不准确，职工薪酬支付不规范等问题。

这些事往小了说，是核算不准确、不规范；往大了说，就是财务造假啊。

至于这财务顾问项目主办人到底是真的没有发现这些问题呢？还是收人钱财，睁一只眼闭一只眼，成人之美呢？

风云君就看破不说破了，用一张图说话吧~

扣非连亏3年，“保壳”迫在眉睫

*ST德新费尽心力想要将这般样子的致宏精密收入囊中，又是为何呢？

答案是：为了它的保壳大业。

*ST德新的主营业务为道路旅客运输和客运汽车站业务。自2014年开始，其营业收入便呈现稳定下降趋势。

秉承着“上市已经成功，同志无需努力”的原则，2017年上市后，营业收入的增长颓势没有任何改观，每年都能创下历史最低点，2020年仅剩0.51亿元。

净利润则更加直接，上市后直接上演变脸。

2018-2020年，*ST德新的扣非归母净利润连续3年为负。总的来看，2017年上市后至2020年的4年时间里，扣除非经常损益后，*ST德新倒亏了0.67亿元。

2020年，*ST德新归母净利润亏损0.09亿元。也是在这一年，*ST德新由于净利润为负且营业收入低于1亿元，“披星戴帽”成为*ST股，上市地位岌岌可危。

然而，在2020年10月，*ST德新最初收购致宏精密的方案却被否了。都到这个节骨眼了，2020年啥业绩水平，管理层心中早已有数。

话说到这里，*ST德新为何如此毅然决然，相信老铁们应该已经心领神会了。

根据*ST德新发布的2021年业绩预盈公告，预计2021年实现营业收入2.55亿元-2.85亿元，归母净利润预盈0.8亿元-1.1亿元，扣非归母净利润预盈0.6亿元-0.9亿元。

不出意外的话，*ST德新将如愿以偿，完成摘星脱帽的壮举。

股权激励白送钱

事实上，对于“保壳”这事，在2021年3月底收购完成时，*ST德新不说把握十足，但也至少有个七八分了。

这不，前脚刚完成收购，后脚就发布了相当于白送钱的股权激励计划，向管理层等核心人员“大撒币”提前庆祝了。

2021年7月，*ST德新发布了限制性股票激励计划，授予价格为每股11.30元。

而这个授予价格，是按本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股22.60元的50%确定的，相当于以五折优惠价格大放送。

公司层面的业绩考核目标，是以2020年的营业收入为基数，2021、2022、2023、2024及2025年的营收增速分别不低于50%、100%、130%、160%及180%。

（来源：2021年限制性股票激励计划（草案）20210731）

这业绩考核目标乍一看起来挺唬人，但其实完成难度并不大。

不信？那咱接着往下看。

首先，股权激励计划风云君看过不少，但还很少看到单纯以营业收入为考核目标的，一般都至少会提到净利润或者净资产收益率等盈利能力指标。

其次，营业收入的基准选在了2020年。要知道，2020年的营收仅有0.51亿元，可是*ST德新自有公开数据以来的最低水平，这无形中又降低了业绩目标的完成难度。

最后，经测算，要想完成各期的考核目标，2021年至2025年，*ST德新的营业收入只需不低于0.77、1.02、1.17、1.33及1.43亿元即可。

以收购方案中对致宏精密营业收入的预测数据作为参考，2021年至2025年预计分别为1.71、2.08、2.48、2.88、3.15亿元，远远高于上述业绩考核目标。

（来源：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）-20210227）

更有意思的是，根据*ST德新发布的2021年业绩预盈公告，预计2021年实现营业收入2.55亿元-2.85亿元，这已经高于2025年的业绩目标了。

换句话说，如果致宏精密的业绩不过分拉胯的话，这份股权激励计划本质上已经提前完成啦！

这哪有股权激励的作用？分明就是往自己人裤带里狠狠地塞钱！

而这又使风云君联想到上文，*ST德新通过该股权激励计划顺利融到0.83亿元，补充了流动资金，真可谓一举两得啊。

趁着股价上涨，赶紧减持套现

此时的实控人，也没忘趁着股价上涨减持套现。

2021年8月，值此股价上涨之际，*ST德新的控股股东德力西新疆投资集团有限公司（以下简称“德新投资”，实控人为胡成中）发布了股份减持计划。

德新投资的实控人为胡成中，也即上市公司的实控人。

德新投资计划减持不超过公司总股本的6%，即不超过960万股，这个减持力度可以说相当大了。目前，德新投资完成了其中1%股份的减持，套现1.10亿元，截至目前，德新投资还持有47.81%的股份。

此时，狗拿耗子多管闲事的风云君又要提醒各位了。

截至2022年2月21日收盘，*ST德新股价报收64.65元/股，仍处高位，而德新投资尚有5%的股份（即约800万股）未减持完毕。

减持截止时间为2022年3月21日，若按2月21日的收盘价计算，未减持部分的市值约5.17亿元。

（来源：引领中国注册制时代的市值风云APP）

就在实控人、管理层等人一起手拉手，奔向共同富裕时，*ST德新的中小股东们却囊中羞涩，*ST德新上市5年拢共分红0.3亿元。

（来源：引领中国注册制时代的市值风云APP）

*ST德新这两年以来的工作，基本都是围绕收购致宏精密展开。

*ST德新因这次收购，乘上新能源锂电池的东风，不仅股价实现了暴涨，还有望摘星脱帽，可谓是一箭双雕。

同样得益于这场收购，股权激励相当于白送钱，实控人高位减持玩的正嗨。

但老话说的好，风口上，猪都能飞起来，当潮水褪去，才知道谁在裸泳。而面对高昂的收购款，风口中，又有多少钱能真正进入*ST德新的腰包呢？