来源：长江商报 记者明鸿泽

借壳上市6年后，张永明筹划让出上市公司控制权。

2月14日晚间，奥特佳（002239.SZ）发布公告，公司接到实际控制人张永明书面通知，张永明及公司控股股东正在筹划本公司控制权转让事宜，拟将控股股东所持公司9.90%股权转让给中国长安汽车集团有限公司（简称长安汽车集团）。

目前，交易双方尚未签署正式协议，也未确定具体交易价格。如果按照奥特佳2月14日收盘价3.63元/股计算，张永明或将套现11.65亿元。2020年、2021年，奥特佳连续亏损。

除了受让股权，长安汽车集团还将包揽奥特佳定增，从而获得奥特佳控制权。

长江商报记者发现，长安汽车集团原本与奥特佳关系密切，二者不仅在产业投资方面交集，而且奥特佳还是长安汽车集团旗下上市公司长安汽车重要供应商。本次交易完成后，长安汽车集团将手握两家A股上市公司，并完成汽车空调业务布局。

张永明谋划转让控制权

经营面临较大压力，张永明筹划转让奥特佳控制权。

根据公告，2月14日，奥特佳收到实际控制人张永明书面通知，张永明及公司控股股东江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司和西藏天佑投资有限公司（三家公司统一简称控股股东）正在筹划关于公司的控制权转让事宜，已与长安汽车集团签署《股份转让意向协议》，交易对方拟合计受让公司控股股东持有的公司约3.21亿股股份（对应公司总股本的9.9%）。

根据《股份转让意向协议》，本次交易各方对公司治理结构调整计划、公司控股股东和张永明所持有的公司股份转让限制以及表决权放弃等事项做了初步约定。此外，公司拟筹划向交易对方非公开发行股票。交易完成后，长安汽车集团将成为奥特佳控股股东。

奥特佳的前身是金飞达，2008年5月登陆A股市场，主营业务为服装等。2015年，经过精心安排，张永明携奥特佳巧妙借壳，公司随即更名为奥特佳，主营业务变换为从事汽车空调压塑机、汽车空调系统等研发、生产及销售。当时，金飞达收购奥特佳100%股权的交易价格为26.50亿元，紧随其后，张永明入主，成为其实际控制人。

不过，借壳上市后的奥特佳，经营业绩并不算理想。2015年、2016年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）分别为2.23亿元、4.46亿元。到了2017年，净利润下滑至3.67亿元。

此后，净利润是节节败退。20018年、2019年，其净利润分别为0.40亿元、1.02亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）分别为0.23亿元、-2.05亿元。2019年，扣非净利润已经陷入亏损。

2020年，公司实现的净利润、扣非净利润分别为亏损2.96亿元、2.63亿元。

今年1月28日晚间，奥特佳发布2021年度业绩预告，公司预计净利润为亏损9000万元—4500万元，同比减亏69.61%—84.81%。

公司解释称，2021年，公司业务范围扩展，订单较为饱满，出货量增长，费用管控措施有效，降费作用明，汽车行业整体恢复，客户回款情况良好。但是，受全年各类型运费轮番涨价，尤其是额外增加了大量空运费的影响，公司向北美工厂供应零部件的运费居高不下，形成了高额的非经常性损失因素。同时受美国疫情影响，美国工厂的临时人工成本增加。公司产品的主要原材料金属价格上涨，高位波动，芯片等关键半导体类零部件历经严重的缺货和涨价，抑制了公司出货能力，抬高了制造成本。这些因素叠加，导致公司大幅减亏，但仍然处于亏损状态。

而这，或许是张永明转让奥特佳控制权的主要原因。此时，距离其借壳上市仅过6年。

根据公告，意向性协议显示，长安汽车集团拟受让奥特佳约3.21亿股股份。如果按照2月14日收盘价3.63元/股计算，张永明将套现约11.65亿元。

接盘方谋求产业协同

让出控制权，于奥特佳而言，或许是一件好事。

根据意向性协议，除了受让股权，长安汽车集团还将包揽奥特佳定增，进而获得奥特佳控制权。

奥特佳定增，无疑将会增强流动性。截至2021年9月底，奥特佳账面货币资金为14.39亿元，对应的短期借款10.25亿元、一年内到期的非流动负债1.31亿元，现有资金基本上可以覆盖现有债务。

不过，公司经营性负债不少，期末资产负债率为45.97%，为近10年最高。通过本次定增募资，增强资金实力，有利于公司新业务布局。

对于本次易主，市场较为看好。长安汽车集团主要从事汽车制造业及相关产业，其股东为中国兵器装备集团有限公司，实控人为国务院国资委，旗下拥有上市公司长安汽车。如果本次入主顺利完成，长安汽车集团将拥有两家A股公司，且两家公司可以实现产业协同。

从公开信息看，长安汽车集团与奥特佳关系密切，且在产业投资领域有交集。

资料显示，南方英特空调有限公司成立于2000年11月，是由澳大利亚空调国际热能系统公司（简称空调国际）和长安汽车集团合资组建，集研发、生产、销售汽车热管理系统为一体的科技公司。而空调国际为奥特佳全资控股的附属公司。

此外，长安汽车集团旗下的上市公司长安汽车与奥特佳有业务往来。根据奥特佳财报披露，公司的汽车空调系统热管理产品、汽车空调压缩机产品方面的客户，不仅有蔚来、通用、福特、大众、上汽、吉利、比亚迪，还有长安汽车、北汽、宁德时代等知名企业。

长安汽车集团本次入主奥特佳，将完成汽车空调业务布局。奥特佳与长安汽车协同，可以有效保障长安汽车汽车空调压缩机及空调系统等产品供给。

此外，尽管奥特佳经营业绩不佳，但仍然具有竞争力，未来有望扭转不利局面，尤其是在新能源汽车热管理板块表现突出。

奥特佳表示，2021年度，公司净利润大幅减亏的主要原因，就是新能源汽车热管理零部件板块的销售收入出现明显增长。

据奥特佳披露，近年来，奥特佳将新能源汽车热管理业务作为公司发展重要战略，取得了一系列成果。目前，公司在热泵空调系统、补气增晗式新型电动压缩机等方面均具有技术领先优势，完成了广泛而均衡的产能布局，在各主要新能源汽车市场均设有工厂。