来源：北京证监局

关于对北京国融兴华资产评估有限责任公司采取出具警示函措施的决定

〔2022〕34号

北京国融兴华资产评估有限责任公司：

经查，你公司在内部治理、质量控制体系、独立性管理、项目执业质量方面存在以下问题：

一、内部治理方面

一是员工业绩评价标准不全面，未涉及对执业质量、职业道德等方面的要求；二是备案收入数据与实际评估业务收入不一致；三是对分公司的授权书中未明确证券类业务分级授权情况；四是对部分分公司评估项目的检查问题未提出整改意见，也未对其执业质量进行考核评价；五是职业保险购买不符合要求。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第六十八条、九十条、第九十二条、第九十三条、第一百零八条，《资产评估机构职业风险基金管理办法》第十三条及《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第十九条等的相关要求。

二、质量控制体系方面

一是内部制度规定与实际执行不一致，如未制定重大项目标准、非重大资产重组项目承接无业务洽谈记录、未实际执行项目跟踪人制度等；二是未在项目计划阶段确定项目主要人员；三是风险控制委员会运行不规范，部分委员未实质参与委员会工作；四是监控不完善，仅在日常业务开展过程中对质量控制进行关注，并不定期对部分分公司进行检查；五是部分项目评估报告中必要信息披露不完整，仅在评估说明中予以说明。

上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七十五条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十一条、《资产评估机构业务质量控制指南》第八章、《以财务报告为目的的评估指南》第三十五条等的有关要求。

三、独立性管理方面

一是未采取有效措施确保从业人员遵守独立性规定，实践中确保项目人员符合独立性要求的手段仅为要求项目组成员签署独立性声明；二是部分项目独立性声明签署不完整；三是《内幕信息知情人员信息登记表》无存档；四是个别人员违反独立性规定，1名资产评估师在项目承做期间持有相关上市公司股票、3名资产评估师在项目承做期间买卖相关上市公司股票。

上述情形不符合《资产评估职业道德准则》第十一条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条等的有关规定。

四、执业质量方面

（一）浩丰科技项目

1．评估方法方面。标的公司北京信远通科技有限公司历史经营期间短、业绩波动大，与底稿适用性分析中的收益法应用基础表述不符，评估中未做针对性分析。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十八条的规定。

2．评估模型与参数方面。一是收益法下的2020年签订合同金额取值依据不充分。二是收益法下预测营运资金时使用的参数仅以2020年上半年数据为基础，未见对相关参数合理性的分析，考虑不充分。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条、第十九条的规定。

3．评估报告与评估说明披露方面。一是实际使用的评估方法与评估说明中描述的不一致。二是评估说明中表述存在错误。三是资产基础法下无形资产范围界定前后矛盾。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条的规定。

4．底稿和资料核验方面。一是个别时间记录不符合常理。二是个别底稿中信息数据与明细表不一致。三是客户访谈记录签字页盖章非客户单位章。

上述情形违反《资产评估执业准则——资产评估程序》第十四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条的规定。

（二）广百股份项目

1．非经营性资产评估方面。一是对其他流动资产的核实及评估程序不充分。其他流动资产中存在理财产品和税费，评估中未对理财产品资金可回收性、税费的性质及具体内容进行充分关注。二是对其他权益工具投资的核实及评估程序不充分。其他权益工具投资中存在4家有限合伙企业投资，评估中以投资成本或合伙人权益额乘以股权比例等方法确认评估值，但底稿中未见该部分资产对应被投资企业经营状况、资产负债状况等资料，也未见调查核实情况记录。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。

2．市场法运用方面。一是未充分考虑控股权溢价对评估结论的影响。评估中未按照评估说明提及的控制权溢价率确定评估结果，认为不存在控制权溢价的依据不足，未充分考虑控制权对评估对象价值的影响。二是未见可比公司财务数据调整依据。评估中采用可比公司2019年不扣除非经营损益净利润进行调整后的利润计算得出可比公司PE倍数，但未见调整的具体依据。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第十三条、第三十一条的规定。

3．收益法运用方面。一是未对利润增长率波动情况进行分析说明。标的公司预测期各年扣非后净利润增长率波动较大，评估说明及底稿未见对增长率波动的分析说明。二是未对财务费用中手续费大幅增长合理性进行分析说明。

上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条和《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2022年2月14日