化解中小银行风险，在2021年、2022年收官时期显得尤为重要。抱团取暖是化解危机的一种应对之策，重组后的中小银行依然面临安身立命的策略抉择

文"《财经》记者 陈洪杰

编辑|袁满

抱团取暖，兼并重组——总资产规模近80万亿元的4000家中小银行，正经历着新一轮蜕变。

《财经》记者根据公开材料统计，2020年以来，已经有20多家中小银行完成或正在经历合并重组。

化解金融风险——银行格局调整，有业界人士在这轮“危机”应对中，解读出另一层变革——改变中国“两头大，中间小”的金融信贷体系，填补中间体量金融机构及市场空白。

“危”与“机”常是硬币的两面，但如何化危为机，却颇为考验人的智慧，也从来不是必然。

“得知银行要合并时，我不悲反喜。一方面，不忍心看着它的经营情况连年恶化，另外也担心自己中年失业。”一家被合并的中小银行中层告诉《财经》记者。

多位行业资深人士对《财经》记者表示，“化解中小银行机构的风险是2017年第五次全国金融工作会议重要落地措施之一，在2021年、2022年收官时期显得尤为重要。”

当下，经过几年的金融攻坚战，安邦系、明天系等较大的风险事件基本上得到有序处置。但还有多家小规模的中小银行风险有待进一步出清。2021年二季度央行评级结果显示：有10%的城商行机构为高风险机构。农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）和村镇银行风险最高，高风险机构数量分别为271家和122家，数量占全部高风险机构的93%。

“高风险中小银行数量较多，但是资产占比很小，规模在5万亿元左右。它们的表现是盈利能力蜕化、净息差下降、现金流紧张、风险资产高企，仅靠自身无法自救，合并重组成为最有效、成本最小的出路之一。”一位接近监管的人士告诉《财经》记者。

可以预见，中小银行合并潮仍将在2022年继续。植信投资首席经济学家兼研究院院长连平认为，中国信贷体系具有“两头大、中间小”的特点，即国有大型银行和全国性股份制银行具有较强的信贷能力，而多数地方法人银行实力薄弱。中小法人银行兼并重组后，可以较好地填补金融服务空白，有助于缓解中小微企业“融资难”“融资贵”现象。

良好的预期有赖于成功的整合。重组过程中，不良资产处置是一道颇为关键的难题。“对于正常经营的中小银行而言，不良资产的处置就存在渠道单一、配套制度不足等问题。高风险中小银行面临着更大的不良资产处置压力。”一位行业资深人士对《财经》记者表示。

《财经》记者获悉，在最近一波中小银行的合并潮中，部分被合并主体已经出现资不抵债的情况。这极大考验着当地政府和接盘者的智慧。“中小银行的合并重组本着‘市场化、法制化’的原则，清产核资和资产评估后，若资产小于负债，对于不良资产通常采取的方式是：新股东溢价填入一部分不良资产，地方政府买单一部分，还有一部分遗留到新成立的银行，进行慢慢消化。”上述接近监管人士表示。

该接近监管人士还称，在实操中，短时间内很难对问题银行进行完善的尽调，可能会出现资产评估不是非常准确的情况，部分银行也有可能将不良资产以假出表的方式短期进行转移。要避免这种“击鼓传花”游戏的出现。

另一位城商行人士对《财经》记者表示，银行合并过程中，在处置不良资产问题时，需更多寻求市场力量，按照市场化的原则化解，做到清洁起步。一旦处理不当，若大量不良资产进入新机构，则会成为长久的包袱。

另有业内人士表示，合并重组后的中小银行更需关注经营理念和管理方式的改善，下沉服务当地经济，“做小、做散”，若仅仅抱团取暖、同舟不共济，不改变过去的粗放式增长模式，则无法做优做强。

显然，抱团取暖是化解危机的一种应对之策，重组后的中小银行依然面临安身立命的策略抉择。

一年“消失”20多家中小银行

《财经》记者统计，自2020年以来，有20多家中小银行合并。2022年1月26日晚间，中原银行（1216.HK）发布公告，当日，该行与洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行订立吸收合并协议。根据吸收合并协议，此次吸收合并的对价为284.7亿元，均将以分别向售股股东发行代价股份的方式支付，约合每股2.14元。

不仅在河南，辽宁、山西、四川等省份的中小银行也开启了整合重组。例如，2021年1月，辽宁省人民政府常务会议称，通过申请新设组建一家省级城市商业银行，合并辽宁省内12家相关城市商业银行。2021年9月29日，中国银保监会发布公告称，同意辽沈银行（上述省级城商行）吸收合并营口沿海银行、辽阳银行，并承接营口沿海银行、辽阳银行清产核资后的有效资产、全部负债、业务、所有网点和员工。

“随着辽沈银行资本金和管理层的到位，按照辽宁省政府的规划，未来会陆续吸收省内的葫芦岛银行、阜新银行、抚顺银行、丹东银行、朝阳银行、鞍山银行、盘锦银行、铁岭银行、本溪银行等另外十家城商行。”一位知情人士告诉《财经》记者。

此前2020年11月成立的四川银行也采取类似方式，在攀枝花市银行和凉山州银行的基础上，引进了28家投资者，组建成立。

2021年4月，山西银行在太原揭牌，该行系原大同银行、长治银行、晋城银行、晋中银行、阳泉市银行通过新设合并方式设立的省级法人城市商业银行，注册资本为239.96亿元。

除了城商行之外，农商行和村镇银行也多有合并动作发生。例如，2021年8月，在绵阳市涪城区农信社、绵阳市游仙区农信社和四川安州农商银行的基础上，新设合并组建的绵阳农商银行开业。2020年7月，陕西银保监局批复陕西榆林榆阳农商行和陕西横山农商行以新设合并的方式发起设立陕西榆林农商行等。

上述银行合并的模式有两种：吸收合并与新设合并，二者核心的区别在于，合并后存续的主体不同。

进一步来看，吸收合并是一家银行吸收另一家银行，被吸收银行解散，并依法办理注销登记，被吸收银行的债权、债务由吸收银行承继，吸收银行办理变更登记。即A银行+B银行=A银行。

而新设合并是指两个以上银行合并设立一个新银行，原合并各方解散，合并各方的债权、债务由新银行承继，合并各方依法办理注销登记，并依法办理新设银行的登记事项。即A银行+B银行=C银行。

“我们曾参与数起中小银行合并重组。一般来看，规模不同的中小银行，需结合自身实际情况选择不同的合并路径，不过最终的目的均是达到整合区域内金融资源、提升抗金融风险的能力。”大成律师事务所中国区董事局董事、高级合伙人王立宏对《财经》记者表示。

中小银行合并重组早已有迹可循。早在2004年，原中国银监会第一任主席刘明康提出城商行联合重组的构想，鼓励城市商业银行在自愿的前提下，按照市场原则实现资本重组和联合。

在此后长达十年的时间中，城商行重组案例此起彼伏。例如，2005年，合肥市商业银行更名为徽商银行，作为存续公司，吸收合并安徽省内的5家城市商业银行，以及7家城市信用社。2014年12月，由河南省13家地方性城市商业银行通过新设合并方式组建的中原银行正式成立等。

此后，中小银行合并重组进入平静期，直到2020年才被重新开启。2020年5月，中国国务院金融稳定发展委员会宣布拟发布11项重大金融改革措施，其中就包括中小银行深化改革。中小银行的合并重组为重要落地措施。

“2014年之前，中小银行的合并主要是在部分地方政府自发性的推动下进行的，各银行抱团的目的是做强做大，市场化行为占主导。但2017年之后，中小银行的合并受中国高层的推动更多，第五次全国金融工作会议要求防范金融风险。2020年后，中国高层更是要求深化中小银行改革，敦促金融监管部门联合地方政府摸清风险底数、组织清产核资并制定实施方案，化解高风险银行的存量风险。”一位行业资深人士对《财经》记者称。

2022年是落实第五次全国金融工作会议的收官之年，但是银行的合并浪潮并未消退。波士顿咨询全球合伙人兼董事总经理陈本强对《财经》记者表示，中小银行的合并浪潮将是趋势。

首先，2017年之前随着中国经济的高速发展、城镇化的推进，中小银行当时的交易对手以房地产、地方政府融资平台为主，呈现快速扩张的态势，“重量不重质”的问题逐步暴露，再加上部分中小银行公司治理失效，不断集聚着风险。而在目前国家层面严监管、金融去杆杠与利率市场化的背景下，中小银行“抱团取暖”是化解地方金融风险的有效路径之一。

其次，经济发展集中度的进一步提升以及由此引发的人口向南方、东部地区的集聚，对西部地区和东北地区的中小银行产生了较大压力。随着金融科技的发展，过去“线下网点为主，线上服务打辅助”的模式已经被彻底颠覆，部分中小银行在科技能力上的不足进一步制约了其数字化大势下的发展潜力。

再次，为打好防范化解重大金融风险攻坚战，中国中央监管部门在压降宏观杠杆率、处置高风险机构、化解影子银行风险、统一资管业务监管标准、全面清理整顿金融秩序的过程中付出了巨大的精力。但因金融风险具有传染性强的特点，预计未来监管部门将继续推动地方政府支持中小银行资本补充以及合并的方式防范化解和消化区域性金融风险。

追因高风险中小银行

2021年二季度央行评级结果显示，高风险中小银行数量较多，有400家左右，资产占比为1.4%。但区域上比较集中在辽宁、甘肃、内蒙古、河南、山西、吉林、黑龙江等省份。

在分析中小银行风险成因时，国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，近年来，中国经济进入了增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期叠加”阶段，部分企业的利润难以产生足够的现金回流以覆盖融资成本，这意味着银行的信用风险持续上升。

部分中小银行劣变为高风险机构的重要因素还在于，开展的地域范围相对狭窄，如果区域经济调整剧烈、经济下行压力大，必然造成银行风险的上升。

以四川银行的前身凉山州银行和攀枝花市银行为例，二者所在地矿产资源丰富，有大小矿业企业数千家。2014年，铁矿石价格一度下降50%，当地很多矿业企业陷入困境，银行贷款利息无法支付，到期贷款无力偿还，而这一风险当时也传导到了以银行为主导的金融系统。

上述两家银行涉矿企业贷款出现了大量的不良。数据显示，到2019年末，凉山州银行、攀枝花市银行合计不良资产余额近300亿元，不良贷款率在50%左右，而同期全国134家城商行的平均不良贷款率仅为2.3%。

另有中小银行出险的原因是：股东以关联交易掏空金融机构，问题股东违规控制金融机构并将其变为不受限制的“提款机”。在实际操作中，问题股东往往通过直接贷款、股权质押、理财产品、信托计划、保险产品投资等方式，大量占用金融机构资金，穿透来看，融资余额一般远超股本金，贷款集中度等指标远超监管要求。

“2021年处置的两家高风险银行，其中一家银行总资产约1500亿元，93%的贷款给了控股股东，另一家类似规模的银行80%的贷款也给了控股股东。”近期，中国央行金融稳定局局长孙天琦在《关于金融风险“早识别、早预警、早发现、早处置”的几点思考》一文中表示。

2021年12月10日，中国银保监会公开了第四批重大违法违规股东，包括深圳市剑海投资管理有限公司、深圳市昂得威资产管理有限公司、辽阳华亿投资有限公司等14家单位和1名自然人。违法违规行为主要包括，违规开展关联交易，隐瞒关联关系，入股资金来源不符合监管规定，严重逃废银行债务，违规转让股权，违规代持股权，利用平台虚构业务进行融资等。天眼查显示，上述三家公司为辽阳银行股东，分别持股3.41%、3.03%、1.89%。

“将加大公司治理执法检查力度，强化对公司治理违法违规行为的公开披露，加强与纪检监察等部门协作，提高机构和个人违法违规成本，建立违法违规股东公开常态化机制，健全公司治理监管协作机制，完善差异化监管等。”中国监管部门表示。

此外，中小银行治理结构上存在显著的失衡，实际控制人通过“代理人”控制金融机构关键岗位、建立特殊决策渠道等方式刻意规避、架空公司治理和内部控制机制。这也是部分中小银行发生风险的原因之一。

“董事的独立性和专业性欠缺，部分股权董事专业性不足，独立董事不敢、不愿、不能独立履职。少数机构将董事会的法定职权违规授予董事长个人，存在‘一言堂’倾向。个别机构董事会形同虚设，对风险管理、关联交易等重大问题的决策监督流于形式。发展战略不审慎，一些机构发展战略粗放激进、偏离主业，盲目追求短期业绩，后期形成大量不良资产。”2021年12月31日，中国银保监会发文称。

下一步对高风险机构的处置将更加趋严。孙天琦表示，要真正按照《商业银行资本管理办法》，（商业银行）资本充足率越低，监管措施要越严；要建立具有硬约束的早期纠正机制，强化“限期纠正”约束力，做到“不纠正即处置”。

重组关键难题：不良资产处置

中小银行合并重组的目的是为了化解风险、压降不良，如何甩掉不良资产重包袱、轻装上阵尤为关键。

“合并之前，参与合并的各方需制定周密计划，尤其是不良核销及处置方案，加大对不良资产的清收力度是重点，应新老划断、避免将问题带入合并后的新主体。最好是将不良资产一次性剥离，不足部分由当地政府或合并后的银行在一定范围内承担。”王立宏表示。

目前已经公布出来的不良资产处置方案来自四川银行。为了化解两家基础行近300亿元的不良资产，四川银行采取了不良清收、打包剥离，老股东权益冲销、新股东溢价消化和注册地承接的方式。通过上述办法，四川银行处置了175亿元不良资产。其中，老股东权益冲销25亿元；新股东溢价资金消化了非成都地区不良资产81亿元；注册地提供的产业扶持资金承接了69亿元；最终新银行账面上留存11亿元的不良资产。

“为了清洁起步，我们开展为期60天的不良资产清收盘活攻坚战，对每一笔不良资产都进行了讨论与核实，这个过程是非常痛苦的。同时，对于违规贷款的股东，我们进行敦促还款、清退的方式，在地方政府部门的大力推进下，两家基础行共清理整顿老股东258户。”四川银行相关负责人对《财经》记者表示。

2021年11月12日，四川银行发布的《2021年度同业存单发行计划》显示，截至2020年末，四川银行不良贷款率2.14%，不良贷款余额约为13.51亿元。“我们将继续加大资产处置，计划将不良率压降在2%以下。”四川银行上述人士称。

一位城商行人士表示，他所在的银行多年前在重组时因行政力量插手过多、且无完善的制度安排，不良资产至今未能消化完，最后成为很难处置的坏账。银行在合并时，一定要完善不良资产的制度。

而在现实中，正常经营的中小银行也存在不良资产难以化解的难处。“中小银行特别是区域性商业银行不良资产主要由地方资产管理公司处置，它们只能在省内开展业务，处置渠道较为单一，导致中小银行不良资产处置进程缓慢。不良资产处置周期较长，长期资产和短期负债之间的错配限制了资产管理公司收购不良资产的意愿，导致在不良资产打包处置方面与商业银行合作不充分。”全国人大代表、郑州银行董事长王天宇曾表示。

另外，不良资产估值定价准确性存在不足的问题。例如，不良资产估值定价涉及的债务人企业大多是资不抵债的关、停、倒闭企业，许多企业财务会计资料不连续、不完整、不健全，由于获取资料和数据难度大、准确性低，同时缺乏不良资产估值定价模型支持，资产管理公司主要是凭主观判断或委托中介评估机构进行评估。作为受让方的资产管理公司地位强势，削弱了商业银行转让时的议价能力。

不仅如此，从不良资产的生成端来看，在宏观经济增速放缓的背景下，更多企业在经营发展中出现资金链的断裂，贷款、债券违约增多等问题，导致商业银行不良资产大幅增加。“应尽快拓宽中小银行不良资产处置渠道，探索研究建立统一不良资产处置平台。”业内人士表示。

此外，王立宏表示，中小银行合并中还需关注的要点为：股东确权。中小银行不同于普通企业，股东人数较多且股权结构复杂，部分商业银行自然人股东可达数千名，监管机构对商业银行股东资格也存在诸多要求，股东确权结果系后续确定合并方案、实施股权处置计划及落实异议股东回购请求权的基础，因此需要提前完成股东确权工作，确认股东身份、股东类型及股东资格适格性。

以化解地方风险为导向的中小银行合并项目是一项涉及多个部门的系统性工作，在合并进程中需要多个部门联合协同工作。

“在项目推进过程中，银行应与政府部门、监管部门保持密切沟通，以获取政策等方面的支持，包括协调监管及政府部门进行预审、提供流动性支持、协助完成舆情管控、维稳及保密等工作，避免出现区域性金融风险。”王立宏表示。

“近几年，地方政府在局部金融风险管理中扮演越来越重要的角色，富有经验、知识渊博、专业化的‘金融副省长’将有助于地方金融监管以及区域金融稳定。”陈本强称。

合并过程中还应关注风险化解后中小银行的“造血”问题。有业内人士表示，应在方案制定过程中进行财务及监管指标的测算，长远考虑合并后中小银行的发展方向及业务着眼点，摆脱传统的业务模式，真正实现可持续发展避免新风险的积累，而非仅仅是将老风险进行了滞后。

4000家中小行路在何方？

中国中小银行的数量众多，目前大约4000家，资产总额占到整个银行体系的28%左右。该类金融机构的发展与各地区的经济密切相关。

近年来，监管部门进一步明确了中小银行的发展方向：中小银行、地区性的银行需在本地发展，不能在全国各地开展业务；聚焦小微企业和“三农”以及个人金融服务，满足当地企业和居民的金融需求等。

但随着政策支持普惠金融业务的发展，国有大行凭借低利率贷款不断下沉，对中小银行的业务产生了很大的冲击。中小银行在资本、客户、支付系统、跨业和IT队伍上，都处于弱势。

“如果小银行用弱势去竞争，前景堪忧。基层银行有基层信息和服务上的优势，更应当扎根基层，加强与基层客户的联络，发挥掌握基层客户信息的比较优势，着重服务好基层。”近期，中国央行原行长周小川表示。

“中小银行未来发展的方向是聚焦主责主业，并充分依托下沉乡村的比较优势，与当地产业进行深度融合，形成了一些富有本土特色的小而美银行。”中原银行首席经济学家王军对《财经》记者称。

一位接近监管人士称，在大行的挤压下，中小银行如何利用数字化做出特色是一个难题，但这类银行服务当地居民、当地中小企业的定位不能乱。中小银行不要想着垒大户，一旦踩中一单爆雷项目，可能会出现致命的危险。将中小银行的业务限制在本地，鼓励它们做小微客户，实际上是保护。

而在陈本强看来，中小银行最需解决是公司治理薄弱、专业人才稀缺的难题。中小银行应大力引入高素质的金融人才，尤其是具有经营决策权的董事、高管人员和中层，这将对银行的业务转型、数字化转型和风险防范化解发挥至关重要的作用。

连平则认为，中小银行的发展定位、公司治理、人力资源、业务结构、风险化解等几乎所有方面，都与地方政府存在千丝万缕的联系。他告诉《财经》记者，当前中小银行最急需解决的问题是，在坚持地方管理和监管的前提下，如何合理、合情、合规地定位和处理好与地方政府的关系。在此基础上，中小银行需要走上“专精特新”发展之路，发展成精品银行。