来源：独角金融

九年前，宿迁市致富皮业有限公司（下称“致富皮业”）计划发行1.5亿元私募债券，负责审计工作的亚太会计师事务所北京分所的主审会计师通过修图技术，编制虚假的财务纳税申报表以此成功发债。

而后债券违约，亚太会计所被债券认购方东方证券（600958.SH）资管告上法庭。在经过近7年的拉锯战后，法院做出终审判决：亚太会计师事务所向东方证券赔偿1571万元、利息和违约金。

究竟是谁策划了这起造假案？又有多少人牵涉其中呢？

九年前的谋划

近日，在中国裁判文书网上看到，北京市高院终审裁决，由亚太会计师事务所出具内容严重失实的案涉审计报告，构成共同侵权，对投资人的损失应承担连带责任。相应的，会计师事务所被判赔偿投资者人本金及利息1570余万元。

上述事件还要从2012年说起。

2012年下半年，经致富皮业实际控制人周立康决定，致富皮业公司拟对外发行私基债券融资。为实现债券发行目标，致富皮业公司委托中信证券公司担任承销商和受托管理人，由使用亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所名义的被告人王乐刚负责发债现场审计工作。致富皮业公司总经理林永敏及财务经理叶云龙负责向王乐刚提供发债所需的财务资料。

现场审计过程中，王乐刚认为致富皮业公司实际财务情况不符合发债1.5亿元的要求，邀与致富皮业公司林永敏等人沟通，得知致富皮业公司还有账外收入后，提出可将账外收入调整至财务报表中，增加公司的营业收入和净利润数据。而后，林永敏将其管理的账外收入出库单、收款凭证交给叶云龙，并授意叶云龙配合王乐刚的需要篡改财务账套数据，编制虚假的纳税申报表等财务凭证。

王乐刚则依据上述虚假财务数据制作内容不实的现场审计底稿，将致富皮业公司2010、2011两年度的营业收入从5.8亿余元虚增6.77亿余元至12.57亿余元，净利润从0.16亿余元虚增1.03亿余元至1.2亿余元。

为了使现场审计底稿通过亚太会计所北京分所的内控质量审核，王乐刚要求致富公司提供与虚假财务数据相配套的缴税凭证和增值税专用发票等财务凭证，并向叶介绍了制作虚假凭证的平面设计师。

叶云龙根据林永敏的要求，通过王乐刚介绍的平面设计师采用电脑修图等手法伪造了与虚增财务数据相对应的电子缴税付款凭证和增值税专用发票，交由林永敏审核，并加盖公章，再由王乐刚提交给亚太会计所北京分所应对审核。

亚太会计所北京分所根据王乐刚提供的内容不实的现场审计底稿及上述虚假财务凭证出具了内容严重失实的“亚太京审字（2012）372号”审计报告。

机构不幸“踩雷”

2012年11月，在虚假资料的加持下，作为债券承销商的中信证券，在其《2012年宿迁市致富皮业有限公司中小企业私募债券路演推荐材料》中显示，致富皮业公司还是具有一定的债务偿还能力的。

2013年，致富皮业公司与东方证券公司签订了私募债券认购协议，致富皮业公司发行规模为1.5亿元、期限为36个月、票面利率为9.5%并且附第24个月末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的私募债券，中信证券作为受托管理人、承销商。

2013年2月5日，东方证券资管公司管理的东方红-新睿4号集合资产管理计划认购1500万元的涉案债券。

2015年2月3日致富皮业发布公告称，无力支付涉案债券的回售本金和利息。

2015年2月6日，中信证券公司以案涉债券受托管理人的名义，发布了《关于宿迁市致富皮业有限公司未能如期兑付“12致富债”本金及利息的公告》，称截至2015年2月5日，致富皮业公司尚有应付而未付债券本金及利息共计157125000元。

2017年11月29日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院作出（2017）苏1311破申7号《民事裁定书》，裁定受理中信证券公司对致富皮业公司的破产清算申请。

漫漫讨债路

2019年2月，上海市第一中级人民法院出具刑事判决书，致富皮业公司犯欺诈发行债券罪，判处罚金人民币450万元；致富皮业总经理兼财务总监林永敏犯欺诈发行债券罪，判处有期徒刑三年；致富皮业财务经理叶云龙犯欺诈发行债券罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。原北京亚太会计师事务所合伙人王乐刚犯欺诈发行债券罪，判处有期徒刑1年6个月，并处罚金人民币20万元。

正义得以伸张，但作为“苦主”的东方证券，肯定不曾想到，讨债之路会如此艰辛。

就在涉案人员受到法律制裁的同年1月，亚太北京分所被注销。

在2015年-2020年的不断诉讼、仲裁中，东方证券资管作为“踩雷”投资人仅在致富皮业的破产案中得到清偿利息23.26万元，在其他法律途径中，均未实际获偿。

为了追回经济损失，东方证券资管以证券虚假陈述责任纠纷为由，一纸诉状将亚太会计师事务所告上法院。经北京二中院审理后，判决亚太会计师事务所向东方证券资管赔偿1571万余元，以及应付利息和违约金。

那么，亚太会计师事务所因何败诉呢？

在2001年7月18日最高法颁布的《最高人民法院关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知》规定，“对原事务所应当承担的民事责任，应由其开办单位在所接收的原事务所的剩余财产和风险基金范围内承担清算责任。但如开办单位将原事务所的剩余财产和风险基金留给脱钩改制后的新事务所，则应当由新事务所在所接收的资产范围内对原事务所的债务承担民事责任。”

一审庭审中，亚太会计所认可其审计资格与亚太集团会计所有延续关系，但主张承接资格时没有承接财产。但是，亚太会计所未就其承接财产范围提交充分证据加以证明。对此，一审法院认为，亚太会计所应当为亚太集团会计所的民事责任承担全部责任。

二审中，亚太会计所辩称，该所成立时的合伙人包括王子龙等32人，不包括王乐刚。不能作为适合被告。而二审法院以公司法第十四条第一款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；以及《最高人民法院关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知》规定，认定了亚太会计所合适被告身份，最终维持一审判决。二审即为终审判决。

2021年8月17日，全国首例公司债券欺诈发行案“五洋债”案二审在浙江省高级人民法院开庭。四家律所总共收了不到2000万元，却要赔偿7.4亿元。这足以印证了新《证券法》的威力。而在本案中，发行人已被破产清算，直接出具有重大错误的审计报告的会计事务所理应承担相应赔偿责任。对于律所和会计所等中介机构而言，追责在未来将成为常态。