记者|赵阳戈

*ST新亿（维权）（600145.SH）披星戴帽，留给公司努力扭转局面的时间已然不多。在造假被追溯后，*ST新亿又盘算通过子公司来突击增加收入，不曾想用力过猛，反而引监管层发出“是否符合营业收入扣除相关标准”的质疑。面对质疑，*ST新亿会如何解释呢？

收购被质疑

11月23日，*ST新亿披露，公司与深圳博阿斯资产管理有限公司（下称“博阿斯”）、上海聚赫投资管理有限公司及临邑和汇联化新能源材料有限公司召开股东会议，就股东博阿斯未能履行股东出资义务，严重影响公司控股子公司山东亿翔源化工有限公司（下称“亿翔源”）的正常业务开展等相关事宜进行了沟通。经各方沟通，达成一致意见：“一致同意股东博阿斯向*ST新亿转让其所持有的该企业23%的股份，考虑到博阿斯在公司筹建阶段提供的支持，股东一致同意博阿斯继续持有该企业4%的股份”，并形成《股东决议》。

需要指出的是，鉴于博阿斯的该部分认缴出资尚未形成实际出资，这笔股权转让交易价格为0元。

没想到这一则交易立刻引起了监管层的留意，问询函随即而至。据内容，在交易完成后，*ST新亿对亿翔源持股比例预计达到51%，其中41%为0元作价收购（10月22日还受让了18%的股权，也是0元作价），10%为认缴出资取得，而其余49%的股东亦将表决权全部委托给了上市公司。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入应当扣除。那么，此时*ST新亿取得的股权是否付出的对价是否显失公允？产生的营业收入又是否符合营业收入扣除相关标准呢？监管层要求公司对此进行言明，并充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。

靠亿翔源收入规模暴涨

亿翔源成立于2021年6月11日，注册资本3个亿，截至2021年6月30日，亿翔源总资产19480.2万元，净资产2255.96万元；2021年半年度，亿翔源实现营业收入8736.09万元，净利润-54.52万元。

目前，*ST新亿截至三季度末的营业收入为2.826亿元，净利润和扣非净利润均为280.4万元。2020年时*ST新亿的营业收入为345.9万元，2019年时为1038万元，2018年为1339万元。亿翔源的并表，无疑将壮大*ST新亿的收入规模。

至于2021年营业收入规模为何突然猛增，据*ST新亿描述，也就是因为亿翔源控制的全资子公司经营收入大幅增长的缘故。

此前，因2020年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，*ST新亿在今年4月份，继续被实施了退市风险警示。

另外，亿翔源自己无自有生产设备，主要依靠租赁桦超化工设备与厂方资产。桦超化工总资产21.68亿元，是上市公司总资产10.56亿元的205%，远超50%。亿翔源每年则仅支付200万元的租金，这也引起了监管的留意，询问这200万的租金是否显失公允，是否有存在规避退市指标的情形。

“忘记打卡”领监管工作函

其实，此前*ST新亿因涉嫌信息披露违法违规，被证监会处罚。在2021年10月18日，*ST新亿就收到了来自证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，根据这份告知书，公司2018年度至2019年度虚增收入，追溯调整后，公司可能存在2018年、2019年、2020年连续三年营业收入均低于1000万元的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，公司可能触及重大违法强制退市情形。

据悉，*ST新亿虚增2018年营业收入1338.54万元，利润总额129.11万元，占当年披露营业收入的100%、利润总额绝对值的5.24%；虚增2019年度营业收入578.86万元、营业外收入7590万元，利润总额7931.21万元，虚增营业收入、利润额占当年披露营业收入和利润总额的55.76%、253.99%。在造假上，*ST新亿绝对是个“狠角色”。

由上可见，营业收入规模对*ST新亿来说，还真是关键。按照说法，如果公司2021年度年报触及《上市规则》第13.3.12条任意情形，公司股票将被终止上市。可以说，留给*ST新亿努力扭转局面的时间不多了。

有意思的是，在这种背景下，*ST新亿还“忘记打卡”，未按要求披露可能触及重大违法强制退市情形的第五次风险提示公告，因此收到了监管工作函。

如今的*ST新亿现价在1.46元附近，每股净资产为0.36元，截至9月还拥有2.409万户股东。

根据安排，*ST新亿应该在收到问询函后5个交易日内进行回复，公司将如何解释，拭目以待。