21世纪经济报道记者陈红霞 实习生沈雅秋 武汉报道

奥园美谷的一桩关联交易，接连引来董事投反对票、交易所火速问询。

11月23日，奥园美谷（000615.SZ）因此前拟以7946.50万元购买其实际控制人关联企业所持有的三间商铺，而遭到深交所火速下发关注函。

根据上述关注函，深交所要求奥园美谷说明采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理，是否有可能增加经营风险及财务风险、是否涉嫌向关联方输送利益等。

11月22日，奥园美谷发布公告称，因经营业务需要，公司或公司指定主体以5307.80万元购买广州市万贝投资管理有限公司（以下简称“广州万贝”）所有的一间商铺，即广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，同时拟拓展轻医美门店，以2638.70万元购买广州奥誉房地产开发有限公司（以下简称“广州奥誉”）所售的两间商铺。

值得注意的是，奥园美谷实控人郭梓文控制的奥园集团持有广州万贝65%股权，广州奥誉同样由郭梓文控制。因此，上述交易均涉及关联交易。此番深交所关注焦点也在于本次关联交易定价合理性。

而奥园美谷认为，本次交易符合公司轻医美自建扩张的需求和战略模式，提前做相应的发展储备和布局。“根据覆盖区域情况进行门店拓展，更贴近客户的服务、维护和销售，有利于提高客单价，加快顾客循环，提高市场竞争力。另一方面，鉴于商铺租赁风险可能对门店的持续和稳定经营带来的影响，公司购买广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司所承租的商铺；另所购商铺坐落地处住宅核心区，周边目前没有轻医美机构，有较大的市场空间。”

价格是否公允？

根据关注函，深交所要求奥园美谷及相关方核实并说明，公司采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理，是否符合公司发展轻医美“更低的运营成本”的战略布局，是否有可能增加公司经营风险及财务风险等问题。

同时，深交所还要求公司及相关方说明是否存在未满足交付条件、未完成产权登记前即支付全部交易价款的情形，相关交易安排是否符合一般商业惯例，并结合控股股东及其关联方与你公司的资金往来、提供担保等情况，说明此次交易是否存在涉嫌向关联方输送利益的情形。

此外，本次交易付款方式为一次性付款，买受人应当在11月22日前支付该商品房全部价款。

而这一紧急的交易方式并未得到奥园美谷董事会的一致认可，公司非关联董事班均投了反对票，并表示：“因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。”公开资料显示，班均曾任京汉控股集团有限公司董事，京汉控股集团有限公司为奥园美谷第二大股东。

奥园美谷拟购买的广州万贝商铺，坐落位置属于广州市番禺区万博板块，定价约2.8万元/平方米；拟购买的广州奥誉商铺位于番禺区市桥南板块，交易单价在3.3万元/平方米。

奥园美谷称，万博版块的主要商业项目库存稀缺，商业较为成熟、覆盖人口密度大，具备较好的轻医美市场基础，该板块一手商铺产品供应紧张；桥南板块属于番禺成熟老城区，无新供地块故无一手商铺销售参考数据，经该板块房屋中介称，目前二手转让价格为每平方米2.8万元至4万元。

加速整合医美资源

事实上，本次关联交易是奥园美谷转型医美连锁续作。

本次购买的奥若拉万博版块房产即为此前收购的奥若拉万博店经营场所。根据披露信息，10月18日，奥园美谷以3000万元收购轻奢医美连锁品牌奥若拉100%股权。

交易方案显示，奥园美谷与前海鸿星、奥园健康签署《股权转让协议》，收购其合计持有的广东奥若拉100%股权。其中，奥园健康也是公司实际控制人郭梓文实际控制的公司。

资料显示，奥若拉旗下两家医美机构，主要为年龄在18岁至55岁、消费水平偏高的爱美女性提供定制化医美服务，覆盖从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端光电抗衰、中胚层疗法、注射填充和注射除皱等项目。财务数据显示，截至2021年8月31日，广东奥若拉资产总额为0.51亿元，负债总额0.24亿元，前八个月营业收入0.13亿元，营业利润为-65.64万元。

彼时，奥园美谷表示，收购奥若拉股权事项符合公司发展战略，有利于公司进一步进行医美产业布局，整合医美产业资源，丰富公司医美产业生态，并提升运营能力，有利于提升公司的持续发展能力，实现公司长期可持续发展，也有利于进一步扩大公司医疗美容服务的业务规模。

医美资产一直是近一年来资本市场的“新宠”。前瞻产业研究院报告的数据表明，从细分市场规模来看，2014~2020年，轻医美市场规模由276亿元增长至1238亿元，市场占比由2014年的55%上升至2020年的69%。轻医美已成为我国医美市场主流及市场增量。

随着产业规模的逐渐壮大，行业监管也在逐渐规范。11月2日，国家市场监管总局在其官方网站发布《医疗美容广告执法指南》指出，对以下情形予以重点打击：违背社会良好风尚，制造“容貌焦虑”，将容貌不佳与“低能”、“懒惰”、“贫穷”等负面评价因素做不当关联或者将容貌出众与“高素质”、“勤奋”、“成功”等积极评价因素做不当关联。

国信证券分析师张峻豪指出，当前医美板块合规市场持续扩容，监管推动优质企业健康成长。“产品端上游企业继续高速增长，凭借深厚研发储备持续推出新品，迎合市场消费需求，并保持高盈利水平；而在机构端，尽管有疫情反复以及监管趋严等因素，但优质龙头医美机构凭借灵活获客方式，以及合规优质的经营服务带来的口碑积累，继续实现了较好的表现，朗姿股份和奥园美谷通过并购切入赛道，旗下医美机构通过精细化运营和品牌优势，业绩均有稳健增长。”

当前，奥园美谷主要发展轻医美“1+N”的连锁管理模式，本次收购关联房产也是延续其一以贯之的管理思路。奥园美谷在公告中表示，“通过契合实际的经营管理模式对各连锁门店进行分权管理和精细化管理，多维度的赋能前端门店，前端门店通过更灵敏的组织架构，更低的运营成本，更标准化的流程降低标准化管理的难度，同时依托总店支持，创建完善的集成化管理体系。”