来源：北京证监局

关于对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及高凯、周赫然采取责令改正并出具警示函措施的决定

〔2021〕189号

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），高凯、周赫然：

经查，你们在中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称ST中天或公司）2020年财务报表审计项目（立信中联审字〔2021〕C-0006号）中存在以下问题：

一、往来款项审计方面

一是未识别“预付款项”列报分类错报。对ST中天应收湖北九头风天然气有限公司（以下简称九头风）的债权2.66亿元、应收CANADIANADVANTAGEPETROLEUMCORPORATION（以下简称加拿大优势）的债权3.85亿元，你们获取了九头风和加拿大优势的还款承诺，但未对其承诺通过以油气资产抵债等方式清偿相关债务，且后续无相关供货安排的信息保持充分关注，未识别相关6.51亿元债权错误分类为“预付款项”的错报。

二是未识别应收债权减值准备计提不足的错报。ST中天对九头风和加拿大优势的预付款项和其他应收款作为整体债权一并考虑，对应收九头风的其他应收款按照50%计提减值准备。但对应收九头风和加拿大优势的前述6.51亿元债权未计提减值准备，对同一债务人所欠款项的会计处理不一致，你们未予充分关注。同时，ST中天以《ABE股东全部权益价值预评估报告》（以下简称《预评估报告》）的预评估结论作为相关债权未进一步减值的主要依据。由于评估标的未经审计和加拿大新冠疫情的影响，你们未对《预评估报告》的产量及财务数据等基础数据进行确认，也未对《预评估报告》等审计证据的可靠性保持充分关注，导致未识别前述6.51亿元债权减值计提不足的错报。

三是对山东金石沥青股份有限公司（以下简称山东金石）应收账款减值未获取充分、适当的审计证据。你们访谈政府工作人员但未获签字，函证山东金石未获回函且未执行替代程序，拟访谈山东金石管理层但无法取得联系，未能获取与山东金石取得山东省政府产能转移补偿及补偿使用情况的审计证据，得出无需补提减值的审计结论依据不充分。

上述情形不符合《企业会计准则第0号——基本准则》第十二条，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、四十八条及五十三条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十二条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条，《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第二十三条的规定。

二、预计负债审计方面

你们对ST中天违规担保预计负债计提不符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的情况未保持充分关注。对已被判决或仲裁承担连带责任的2.38亿元违规担保，ST中天仍按20%计提预计负债，预计负债计提不足，你们未识别相关错报。

上述情形不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第五条和第七条、《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

三、合并范围审计方面

ST中天自2019年起不再将武汉中能燃气有限公司（武汉中能）和湖北合能燃气有限公司（湖北合能）纳入合并范围。你们未对控制权转移与否保持充分关注，未识别合并范围错报。武汉中能和湖北合能存在募投项目，你们未对ST中天未按规定履行股东大会审计决策程序，后续交易存在撤销可能的情况保持关注。且未对ST中天尚未与交易对手方办理股权过户手续，且交易对手方存在股权处置、资产处置以及分红等权利受限的情况保持关注。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条的规定。

四、审计意见方面

你们对ST中天2020年财务报表发表带强调事项段和持续经营存在重大不确定性段落的无保留意见，对应收九头风和加拿大优势债权减值事项和违规担保预计负债计提事项作为强调事项披露。经查，相关事项存在对财务报表影响重大的错报，仅作为强调事项披露，并发表无保留意见不恰当。

此外，你们在2020年非标准审计意见专项说明中未披露使用的合并财务报表整体重要性水平及上期非标事项消除情况，已于2021年7月28日进行更正披露。但对解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据披露仍不充分。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第七条的相关要求。

五、质控复核方面

质控复核合伙人对大额债权收回可能性及违规担保预计负债计提充分性，以及上述事项作为强调事项是否合适提出复核意见，但是在项目组回复仅为审计底稿既有内容，未取得进一步有说服力证据的情况下，未进一步质疑。不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十五条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取责令改正并出具警示函的监督管理措施。你们应当重新出具审计报告，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。你们应充分关注执业风险，全面掌握监管规则和准则要求，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年11月19日