来源：新华财经

〔2021〕119号

关于对广东天龙科技集团股份有限公司、冯毅、王晶、陈东阳、丁云林采取出具警示函措施的决定

广东天龙科技集团股份有限公司、冯毅、王晶、陈东阳、丁云林：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局对广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称天龙集团或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、未披露公司及子公司股东大会、董事会决议被依法撤销事项。2018年6月4日，天龙集团召开董事会会议，决议解散子公司三惠（福建）工贸有限公司（以下简称福建三惠）。2018年9月22日，福建三惠召开股东大会，审议通过上述解散议案。2019年6月25日、9月29日，泉州市泉港区人民法院和泉州市中级人民法院分别作出一审、二审判决，判决撤销福建三惠上述股东大会决议。天龙集团未披露上述子公司股东大会决议被法院判决撤销、公司董事会决议被间接撤销相关事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条等相关规定。

二、未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施事项。2020年6月3日，天龙集团副总经理、财务总监丁云林在天龙集团子公司北京品众创新互动信息技术有限公司（以下简称品众创新）办公场所被有关公安机关带走调查，事实上已无法履职。公司未及时披露高级管理人员被有权机关调查和采取强制措施的情况，仅于6月8日披露了丁云林离职公告，直至2020年7月9日才在《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》中简单披露了丁云林因涉嫌违法被有权机关调查的情形。公司相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

三、未按规定披露诉讼事项的后续进展情况。天龙集团因借款纠纷于2018年6月对子公司福建三惠提起诉讼，要求福建三惠偿还对公司的借款1500万元，并分别于2018年6月19日和12月5日披露了该案件受理及一审判决的情况。经查，肇庆市中级人民法院分别于2019年5月17日和2020年6月12日对该案件作出了二审和再审的民事判决。天龙集团未就该诉讼事项的后续进展情况予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。

四、未按规定履行关联交易审议程序。天龙集团分别于2018年12月3日和2019年3月26日召开股东大会，审议通过了控股股东以同期银行贷款基准利率向公司提供关联借款的议案，借款额度分别为0.5亿元和3亿元，有效期分别至2019年12月2日和2020年3月25日。2019年11月25日公司召开董事会会议，审议通过了控股股东继续向公司提供3.5亿元关联借款的议案，但该议案未获公司股东大会审议通过。公司在前次股东大会决议有效期过后未偿还上述关联借款，截至2020年9月末，关联借款余额为3.17亿元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

五、商誉减值损失计提不准确。2018年，天龙集团对收购品众创新所形成的商誉进行减值测试时，以2018年品众创新及其子公司实际发生的客户消耗金额为基础预测未来年度企业自由现金流，因对客户消耗金额取数错误，少抵销内部消耗3490.35万元，导致当年度少计提商誉减值损失307.32万元，多确认营业利润307.32万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十八条和《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条等相关规定。

六、采用不同会计政策确认返利收入。天龙集团孙公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称品众互动）和北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称吉狮互动）仅因结算方式及增值税专用发票的开票方式不同，而对相似性质的返利采取不同的会计处理方式，将媒体返利部分确认为收入、部分冲减营业成本。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条等相关规定。

七、孙公司部分业务收入和成本存在跨期确认。品众互动和吉狮互动将部分搜索引擎广告业务收入按照客户当期充值额确认收入，而非按照客户实际消耗量确认收入，导致公司存在提前确认收入的情形，2019年多确认收入138.43万元，多确认成本131.8万元，多确认净利润5.86万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条和《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。

八、预期信用损失转回缺乏充分依据。天龙集团子公司云南天龙林产化工有限公司（以下简称云南天龙）2018年对应收安诚重工（香港）有限公司（以下简称安诚重工）款项全额计提坏账损失。2019年，云南天龙与安诚重工及保证人安锦太签署还款协议，约定将广州达松城化工有限公司（以下简称广州达松城）向天龙集团支付的250万元款项用于抵销云南天龙应收安诚重工的部分款项。云南天龙在广州达松城未签订合同的情况下，仅依据其与安诚重工及安锦太签署的还款协议，确认了250万元应收账款预期信用损失转回，相关会计处理缺乏充分依据，导致公司2019年多确认应收账款250万元，多确认营业利润250万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则——基本准则》第十二条等相关规定。

九、孙公司部分费用存在跨期确认。2019年，品众互动和吉狮互动将2018年发生的部分水电费、办公费、员工体检费、交通费等费用共计35.53万元纳入2019年度核算，将2019年发生的部分水电费、办公费、咨询费等费用共计70.63万元纳入2020年度核算，导致2018年少确认费用35.53万元、多确认营业利润35.53万元，2019年少确认费用35.1万元、多确认营业利润35.1万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条等相关规定。

十、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是内幕信息知情人登记不完整，天龙集团有关2019年年度财务报告事项的内幕信息知情人登记表未登记个别参与编制年报的财务人员信息。二是已登记知情人信息存在缺漏，公司收购北京睿道网络科技有限公司相关内幕信息知情人登记表中未见知悉内容、登记时间、登记人等必备项目。三是重大事项进程备忘录登记不完整。公司2019年筹划实施限制性股票激励事项，未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条、第十条等相关规定。

天龙集团董事长兼总经理冯毅、董事会秘书王晶、时任财务总监陈东阳、丁云林未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，冯毅对公司上述全部违规行为负有主要责任；王晶对公司上述第一、二、三、四、十项违规行为负有主要责任；陈东阳对公司上述第五、六、九项违规行为负有主要责任，丁云林对公司上述第六项至第九项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对天龙集团、冯毅、王晶、陈东阳、丁云林采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年11月17日