每经记者 吴泽鹏每经编辑 文多

11月16日，嘉应制药（002198，SZ）2021年第五次临时股东大会在广东梅州总部召开。大约下午1时许，便有股东陆续入场，董事长朱拉伊、董事黄晓亮等在1时05分左右抵达并提前察看会场。到1时40分，律师对到场人数统计后，会议正式开始。

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共820人，代表有表决权的股份占总数的52.8551%。

本次股东大会引人关注的地方在于，两方面的股东各自提交了罢免公司独立董事及非独立董事的议案。被提出罢免的分别是独董肖义南、徐驰，非独董徐胜利、朱拉伊、黄晓亮。

最终，罢免徐胜利、肖义南的议案获得通过，其他罢免议案则未能获得通过。

今年6月，嘉应制药提出定增方案，拟引入由潮汕富豪朱拉伊控制的广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称新南方医疗），后者还与嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称老虎汇）签订了表决权委托协议，老虎汇将所有持股对应表决权交给了新南方医疗。但双方最终撕破了脸，此次，罢免朱拉伊、黄晓亮、徐驰的议案，便出自老虎汇。

目前，新南方医疗尚未持有嘉应制药股份，从结果来看，在此轮较量中，老虎汇方面未能得到大多数股东的支持。

股东大会现场 图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄

朱拉伊现场称：重组成功，嘉应制药三五年后将不一样

《每日经济新闻》记者注意到，第一大股东老虎汇背后的实控人冯彪本人未到场参会。根据会议开始时主持人的宣读，现场出席会议的共有13名股东，代表股份数约1.53亿股，占公司总股份的30%左右。

（为参加会议，《每日经济新闻》记者在股权登记日前购买了100股）

根据临时股东大会会议资料，此番审议的7项议案具体内容如下：

议案1《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》；

议案2《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；

议案3《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；

议案4《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》；

议案5《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；

议案6《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；

议案7《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

上述议案中，议案1和议案2经董事会审议同意提交。议案3和议案4由股东大连东涛投资有限公司（以下简称大连东涛）提议增加；议案5~议案7由股东老虎汇提议增加。

11月16日晚间，嘉应制药披露，议案1~4通过，议案5~7未获得通过。

其中，关于罢免徐胜利的议案，同意票数为2.1亿股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的78.37%，罢免肖义南议案的同意票数也与此接近。另外三项未获得通过的议案，同意票数均为5800万股左右，均占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数不足22%。

嘉应制药此前公告，截至11月1日收盘后，老虎汇持有公司5720万股股份，占公司总股本的11.27%。从今日的投票结果来看，老虎汇方面提出的罢免3名董事的议案，所获得的支持票数与老虎汇本身持股比例接近，即未能获得大多数股东的支持。

需要注意的是，股东大会现场，虽然冯彪未到场，但其也委托了参会人士“传话”称，老虎汇对定增持反对态度，认为中医药无法为嘉应制药带来提升。

嘉应制药董事、目前代行董秘职务的黄晓亮则在投票环节后介绍了对于新南方医疗的定增情况，并强调，对于嘉应制药而言，新南方医疗“或许不是最好的选择，但绝对是现在最优的选择”、“有股东一无既往地反对，我们也会一如既往地往前推进”。

股东大会现场，朱拉伊也多次呼吁股东之间相互团结，他也强调：“如果能够重组下来，我相信三五年后就不一样了……我做不到（的话），我对赌，赔你。”

大连东涛增持至3.15%并反对老虎汇

需要指出的是，嘉应制药此番股东内斗，原本参与双方是第一大股东冯彪控制的老虎汇，以及“潜在第一大股东”朱拉伊控制的新南方医疗。而大连东涛，属于“半路杀出个程咬金”。

记者整理嘉应制药近期公告了解到，大连东涛是在今年10月开始增持嘉应制药。根据嘉应制药三季度报告显示，截至2021年9月30日，大连东涛持股比例为0.76%；而根据嘉应制药11月2日披露的《关于2021年第五次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》显示，截至2021年10月29日，大连东涛持股比例达到3.15%。

对于近期的增持，大连东涛解释称：定增消息公布后，研究了定增对象控制方广东新南方集团有限公司（以下简称新南方集团）的中医药产业优势及其实际控制人朱拉伊的中医药专家个人背景，对其控制的新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，故大量买入嘉应制药的股票。

根据嘉应制药发布的公告整理，大连东涛提出罢免董事的原因有三个：一是认为老虎汇通知解除与新南方医疗签署的《表决权委托协议》是不遵守其对社会公众承诺的背信行为；二是其认为徐胜利和肖义南在嘉应制药的多次公告中，仅代表老虎汇的声音，不能忠实勤勉履行董事对嘉应制药的职责，给嘉应制药的声誉造成极大负面影响，同时，其还认为这两名董事已经成为定增引入新南方医疗的障碍；三是认为徐胜利、肖义南二人事实上不应担任对应职务。

根据披露，大连东涛与与嘉应制药现任董监高、其他股东均不存在关联或一致行动关系。

嘉应制药 图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄

老虎汇此前称“被迫行使股东权益”

前面说新南方医疗是“潜在第一大股东”，是因为嘉应制药在今年6月提出筹划向新南方医疗发行1.52亿股份，后者则拟以现金方式认购。在这以后，老虎汇还与新南方医疗签订了《表决权委托协议》，拟将其所持上市公司合计5720万股无限售流通股股份（占上市公司目前总股本的11.27%）对应的表决权委托给新南方医疗投资行使。

根据嘉应制药此前公告，若上述定增完成，新南方医疗将持有嘉应制药23.05%股份，持有的表决权比例达到31.72%。

老虎汇与新南方医疗双方矛盾爆发后，9月17日，嘉应制药发布公告，称收到老虎汇发送的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》。

在大连东涛向嘉应制药增加临时议案后，老虎汇迅速作出反应，增加提交了3项罢免议案。老虎汇方面表示，提出罢免董事朱拉伊、黄晓亮、独立董事徐驰，是被迫行使股东权益。

老虎汇认为，朱拉伊等违背证券市场诚实信用原则，违反信披要求，且未尽到勤勉尽责的义务。同时，老虎汇认为黄晓亮粗暴干涉董事会秘书的正常工作，行为已经超越了非独立董事权限，给上市公司内部治理造成恶劣影响。对于徐驰，老虎汇则指责其不符合任职资格，“明知独立董事任职禁止性规定，仍然违规担任独立董事”。

老虎汇方面还表示，朱拉伊、黄晓亮、徐驰自进入公司担任董事后，公司风波不断，三位董事及新南方医疗未持有公司股份，继续担任董事只会给公司带来更多的不稳定性。

在给交易所的回复中，嘉应制药董事会作出回复，称：非独董徐胜利不具备任职资格、独董肖义南不具备任职资格、独董徐驰具备任职资格。记者注意到，律师意见同样如此表示。

11月16日晚间，记者也通过电话采访了老虎汇股东之一的高忠霖（启信宝显示，老虎汇由冯彪持股59.5%、高忠霖持股40.5%）。他表示，董事被罢免了，但老虎汇还是持股10%以上股东，可以继续行使股东权益，“我们董事被罢免了，但不是说控制董事会的人就可以为所欲为。该做的我们还是会做下去，不会因为罢免董事，就不去做这个事情。”

“定增我们是明确反对的，我们认为，新南方医疗没有做医药的能力和背景。如果他们执意要强推，我们就向监管部门反映。”高忠霖说道。