长江商报

长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

规模不到30亿元的文山电力（600995.SH）正在筹划重组，以“蛇吞象”方式收购超300亿元资产，以实现产业转型。

今年10月15日晚间，文山电力发布19份公告，核心内容就是重大资产重组。根据重组预案，公司拟实施资产置换、发行股份购买资产及配套募资三步走战略，向间接控股股东南方电网公司收购南方电网调峰调频发电有限公司（简称调峰调频公司）100%股权，借此实现产业转型。

如果本次重组顺利完成，文山电力的主营业务将变更为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

据披露，2019年至今年上半年，调峰调频公司实现的净利润累计数已经超过20亿元。重组之后，文山电力的盈利能力将会出现质的提升。

在碳达峰的背景下，储能业务已经成为阳光赛道、A股市场热点。正是在储能这一热门概念刺激之下，文山电力进行了10天10板的强势表演，股价已经翻了一倍多。

10天10板股价涨1.6倍

文山电力在二级市场的强势表演引发高度关注。

10月29日早盘，文山电力以涨停价20.66元/股开盘，全天以强势一字板现象出现。截至下午收盘，仍有10.86万手买盘。

K线图显示，如此强势的一字板走势，文山电力已经持续了10个交易日。这10个交易日，公司股价从7.96元/股上涨至20.66元/股，10个交易日的累计涨幅已经达到159.55%。

而在过去三年，公司的股价一直在8元/股左右波动。

引爆文山电力股价接连涨停的是一则重组消息。

10月15日，文山电力披露，公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与南方电网持有的南方电网调峰调频发电有限公司100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向交易对方以发行股份的方式购买。此次交易完成后，公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

根据披露，本次交易前，文山电力主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。交易后，公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。

市场人士分析，通常情况下，上市公司资产重组，意味着基本面会有所改善，当然，要看标的资产质量如何。文山电力推进资产重组，股价上涨并不让人感到意外。备受市场关注的是，在碳达峰、碳中和的背景下，新能源、储能等是阳光赛道，是热门领域，更是资本市场上炙手可热的概念，尤其是在不断有政策加码的情况下。文山电力本次重组，剥离原有的传统业务，进入全新的清洁能源、储能领域。

而这，直接引发市场对文山电力产业转型预期的追捧。

根据重组预案，本次重组分三步走，第一步为资产置换。文山电力将其现有的售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债与交易对方南方电网进行置换。第二步就是发行股份购买资产。拟置出部分资产远远低于拟置入的标的资产规模，差额部分由文山电力向南方电网发行股份购买。第一步、第二步互为前提。第三步为募资，文山电力拟向不超过35名特定投资者发行股份募资，次配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、拟置入资产在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等。

本次重组，由于交易对方南方电网系文山电力间接控股股东，重组之后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化，因此，本次重组不构成重组上市。

对文山电力而言，一个十分明显的变化是，资产规模将急剧扩大。截至今年6月底，文山电力总资产为29.66亿元，而标的资产为319.36亿元，这意味着，上市之后，公司总资产将增加289.70亿元（不考虑配套募资）。因此，市场将文山电力的本次重组称为“蛇吞象”收购。

云南国际曾借壳失败

实施本次重大资产重组，是文山电力改善盈利能力的迫切需求。

地处云南昆明的文山电力，成立于1997年，2004年6月在上海证券交易所挂牌上市，上市至今已有17年。

wind数据显示，算上今年上半年，上市以来的17年半，文山电力实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）累计数为24.80亿元，年均盈利约1.42亿元。

具体到年度净利润，早在2007年，公司净利润就已经达到1.26亿元，自此到2020年，除了2018年、2019年的净利润有所表现外，这两年净利润分别为2.96亿元、3.32亿元，其余年度净利润均在亿元级徘徊。2020年，其净利润为1.11亿元，同比下降66.66%，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为0.94亿元，同比下降71.38%。

今年上半年，文山电力实现的营业收入为10.47亿元，同比增长9.79%，净利润、扣非净利润分别为1.23亿元、1.19亿元，同比分别下降37.22%、31.03%。延续下滑势头。

在2016年，文山电力曾筹划重组云南国际100%股权，交易价格为10.15亿元。这在当时被市场称为云南国际借壳文山电力，公司转型至跨境电力贸易。不过，这次借壳之旅以失败而告终。

此后，文山电力并未实施较大规模的资本运作。

从其上市以来的经营业绩尤其是去年以来的经营业绩看，公司继续改善基本面，提升盈利能力。在清洁能源、储能火热的情况下，向这个领域转型无疑是一个较好选择。

从标的资产调峰调频公司，处于热门赛道，也需要做大做强。而要做大做强的有效途径之一，就是借助资本市场募资，进行产能扩张。

截至今年6月底，调峰调频公司总资产319.36亿元，总负债为178.92亿元，资产负债率为56.03%。

2019年至今年上半年，其投资现金流净流出金额分别为30.55亿元、27.07亿元、15.13亿元。于调峰调频公司而言，投资现金流持续净流出，意味着公司尚需进行投资建设。

调峰调频公司盈利能力稳定。2019年至今年上半年，其实现的净利润分别为8.23亿元、8.44亿元、5.55亿元，今年上半年的净利润约占去年全年的65.72%。

值得一提的是，调峰调频公司处于行业领先地位，其是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一。1993 年，国内第一座高水头、大容量抽水蓄能电站——广州抽水蓄能电站，建成投产即获评全国首个“一流水力发电厂”。此后，调峰调频公司相继建成了多个抽水蓄能电站，一次建成投产、装机容量领先的惠州抽水蓄能电站。早在 2010 年，其就建成投产国内首座兆瓦级调峰调频锂离子电池储能站，是国内第一家验证了兆瓦级电池储能系统在电网中运行的可行性及特性的企业。

由此可见，如果文山电力顺利完成本次重大资产重组，其盈利能力将得到明显提升。只是，未来，其盈利能力会否持续，尚是个未知数。

视觉中国图

责编：ZB