来源：证券市场周刊

在曾因实控人涉案被质疑而终止发行的背景下，侨源气体实际控制人仍频繁涉案；且报告期内侨源气体存在多项内控不规范情形，这不得不令人怀疑侨源气体的内控制度是否真的有效。

本刊研究员 刘俊梅/文

据深交所官网披露，8月25日，在创业板申请首发的四川侨源气体股份有限公司（下称“侨源气体”）通过会议审核。

侨源气体是一家专注于高纯度气体研发、生产、销售和服务的综合气体供应商。公司已建立品类齐全、品质优异、布局合理、响应及时和配送可靠的气体供应和服务网络。公司产品覆盖高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气、二氧化碳、氢气、各类电子气和混合气等多种气体，客户范围覆盖冶金、化工、军工、医疗、食品等传统行业以及新能源、半导体、电子信息、生物医药、新材料等新兴产业。

2017-2020年，侨源气体实现营业收入5.28亿元、7.34亿元、7.79亿元和7.33亿元，2018-2020年，营业收入增速分别为38.82%、6.23%和-5.92%；同期，侨源气体实现净利润1.18亿元、2.28亿元、2.62亿元和2.34亿元，2018-2020年，净利润增速分别为93.03%、14.73%和-10.68%。2018-2020年，侨源气体营业收入和净利润增速均大幅下滑，尤其是2020年，营业收入和净利润增速均已由正转负。

大概也正源于此，创业板上市委在审核会议上提出，请发行人代表结合核心技术、产能利用率、运输半径、客户类型、销售区域市场空间、新项目开发计划等因素，说明发行人业务的成长性。请保荐人代表说明“发行人具备高成长性”的判断依据。

不过，从招股说明书及历次问询回复所披露的信息来看，相对于经营业绩增速持续下滑，侨源气体的内控问题更值得市场审慎对待。

侨源气体曾于2017年3月通过证监会审核并取得发行批文，2017年4月发行人向证监会申请暂停发行，2018年5月申请撤回首发申报材料，终止发行上市。

对于暂停发行的原因，侨源气体表示，主要是因为媒体对公司董事长、实际控制人乔志涌作为黄学平受贿罪案件证人这一事项提出质疑，根据证监会要求，2017年4月15日，公司暂缓后续发行工作。之后，随着钢铁行业经济效益稳步回升，对气体的需求日益增大，公司预计未来几年业绩将出现爆发式增长，综合考虑暂缓发行已逾1年、前次发行拟募集资金可能不满足发行人后续生产经营需求等因素，发行人于2018年5月决定申请撤回首发申报材料，终止发行上市。

可是，最新招股说明书显示，侨源气体实际控制人乔志涌作为刑事案件证人的事项在黄学平受贿罪案件外，又增加两宗类似案件，一宗是作为陈争鸣受贿罪案件证人，一宗是作为傅作勇受贿罪案件证人。

根据黄学平案件刑事判决书及乔志涌的说明，2010年至2012年期间，因感谢黄学平为贷款提供帮助，公司法定代表人、董事长乔志涌送给黄学平“感谢费”共计人民币15万元，美元2万元；根据陈争鸣案件刑事判决书及乔志涌的说明，2012年至2013年期间，因感谢陈争鸣为项目提供帮助，乔志涌送给陈争鸣共计美元3万元；根据乔志涌的说明及傅作勇案件起诉书，2005年至2007年期间，因感谢傅作勇为贷款提供帮助，乔志涌送给傅作勇现金共计110万元，其中100万元款项是傅作勇以个人借款理由向乔志涌索取。

对于这种内控不规范情形，创业板审核委在首轮问询中要求侨源气体披露黄学平、陈争鸣、傅作勇案涉及实际控制人的具体情况，涉及资金是否源于发行人，是否存在涉及行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形，是否存在被追究相关责任的风险，是否构成本次发行上市障碍，如认为不构成本次发行上市障碍，相关论证依据是否充分；发行人合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行；披露傅作勇案的最新进展，实际控制人是否存在被立案调查或处罚的风险，是否对本次发行构成障碍及其判断依据等。

侨源气体的回复显示，上述三宗案件中涉及的资金均为乔志涌自有资金，不存在来源于发行人的情形，乔志涌及发行人在该案中不存在谋取不正当利益的情形，乔志涌作为证人，仅配合接受检察院问询，乔志涌没有因此被刑事立案。

不过，侨源气体的回复似乎并没有打消创业板上市委的疑虑。创业板上市委在审议会议上首个问题就提出：请发行人代表结合傅作勇受贿案件最新判决情况、相关机关出具的情况说明，说明乔志涌是否存在被刑事追责的风险以及对发行人的影响；结合发行人的公司治理结构，说明如何防范实际控制人不当控制风险。

除实际控制人乔志涌多次涉案的内控不规范情形外，2018-2020年，侨源气体还存在大额关联企业资金拆出及利用个人账户对外收付款项的财务内控不规范情形。

招股说明书显示，2018年、2019年及2020年上半年，侨源气体向关联方久源机械拆出资金8897.65万元、2319.35万元和600万元，2019年，侨源气体向关联方侨源电力拆出资金900万元。2018年、2019年及2020年上半年，侨源气体向关联方久源机械和侨源电力累计拆出资金12717万元，超出侨源气体2017年的净利润规模。

2020年1月，侨源气体子公司成都侨源因未能按期向承租人交付租赁房屋，按合同约定需支付违约金12.50万元。公司控股股东、实际控制人乔志涌代成都侨源垫付款项12.50万元，在办理此事项时，以自有资金进行垫付后将相关资料交回成都侨源入账。

2018年末，侨源气体子公司福州侨源拆除备用空分设备，福州侨源副总经理（时任发行人监事）陈小东于2018年11月、2019年1月代福州侨源收取设备处置款合计26.60万元。上述款项收取后，陈小东代福州侨源支付了员工备用金、补贴及分配给发行人的股利等。

除此之外，侨源气体以存单质押方式为关联方久源机械先后提供两次1100万元的担保，担保期限分别为2018年12月至2019年6月、2019年6月至2020年6月。侨源气体以存单质押方式为关联方侨源电力分别提供1468.12万元和20000万元的担保，担保期限分别为2020年1月至2020年6月、2019年12月至2020年6月，且在这两次担保中，关联方久源机械还以共同借款人身份成为被担保方。

尽管侨源气体一再表示，在黄学平受贿罪案件、陈争鸣受贿罪案件、傅作勇受贿罪案件中，乔志涌及发行人不存在谋取不正当利益的情形，不构成行贿罪、单位行贿罪；大额关联企业资金拆借及利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情况不存在损害公司及其股东合法权益的情形，不存在后续影响和重大风险隐患，不属于主观故意或恶意行为且未构成重大违法违规，不构成对内控有效性的重大不利影响。报告期内，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

但令人不解的是，侨源气体曾在2017年3月通过证监会审核并取得发行批文，后因实际控制人乔志勇作为黄学平受贿罪案件证人这一事项被质疑而终止，在这样的背景下，报告期内，侨源气体竟然再次出现多项内控不规范的情形，这不得不令人怀疑侨源气体的内控制度是否真的有效；同时，这也是侨源气体内控风险值得市场审慎对待的重要原因。