昔日妖股

ST天山（天山生物），被诈骗近24亿元并购

大象广告一案，终于有了阶段性进展！

10日晚间，ST天山公告，公司近日收到新疆昌吉州中院出具的刑事判决书（一审判决），昌吉州中院认为被告单位大象广告、被告人陈德宏（大象广告原实控人、董事长）、陈万科（原大象广告董秘），骗取被害单位ST天山的财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪，应依法严惩。

其中，大象广告判处罚金1000万元；陈德宏判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；陈万科判处有期徒刑15年，剥夺政治权利5年，并处罚金300万元。此外，法院决定，追缴陈德宏及大象广告35名股东名下ST天山股票合计1.16亿股，返还给被害单位ST天山，占ST天山当前总股本的36.94%。

值得关注的是，一个月前，ST天山这家主营种牛、奶牛、种羊的养殖、销售和进出口，已连续7年扣非净利为负数的上市公司，迎来了新的主人——“中植系”掌门人解直锟，后者通过司法拍卖的方式，曲线竞得了ST天山的实控权，合计持有ST天山6921万股，占该公司总股本的22.11%。

24亿并购诈骗案一审宣判

10月10日晚间，昔日妖股ST天山的一则公告，引发市场关注。

ST天山在深交所发布公告称，近日，公司收到新疆昌吉州中院出具的《刑事判决书》。

新疆昌吉州中院认为，被告单位大象广告、被告人陈德宏、陈万科，以非法占有为目的在签订、履行合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取被害单位（ST天山）财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪，应依法严惩。公诉机关指控罪名成立，应予支持。

其中，以发行股份11562万股用于支付股份对价17.96亿元，并完成股权登记，属犯罪既遂，以现金支付对价的5.77亿元尚未支付，属犯罪未遂。陈德宏、陈万科虽经侦查机关电话传唤后主动投案，但二人到案后不能如实供述主要犯罪事实，不能认定为自首。本案违法所得，应依法予以追缴，并返还被害单位（ST天山）。综上，法院一审判决：

一、被告单位大象广告犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；

二、被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；

三、被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；

四、追缴被告人陈德宏名下的ST天山的股票3728万股、被告单位大象广告35名股东与ST天山签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的ST天山的股票7835万股，返还给被害单位ST天山。

公开资料显示，被告人陈德宏，男，1967年1月27日出生，硕士研究生文化，原大象广告法定代表人、董事长、总经理。被告人陈万科，男，1984年12月24日出生，硕士研究生文化，原大象广告董事会秘书。2019年1月11日，上述两人因涉嫌合同诈骗罪被新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州公安局刑事拘留，同年2月15日被依法逮捕。

ST天山表示，此次判决为一审判决，被告单位、被告人有上诉权，最终判决、后续执行结果尚存在不确定性，公司将根据案件后续进展情况确认本次判决对公司利润的影响。

耗资近24亿元巨额并购，却陷入合同诈骗陷阱

回溯来看，2018年年初，ST天山并购大象广告获批，公司以23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。其中，以发行股份11562万股用于支付股份对价17.96亿元，以现金支付对价5.77亿元。

此后，ST天山对大象广告建章立制、谨慎授权，同时建立与子公司管理和信息对接机制，大象广告法定代表人陈德宏及其相关人员均表现遵守和配合，使公司误以为已控制大象广告，在17.96亿元股份对价支付完毕后，于2018年5月起合并了会计报表。

2018年11月，ST天山发现，大象广告的原实际控制人陈德宏，涉嫌伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取公司对大象广告收购后，仍然利用其本人及关联人的职务之便继续挪用公司巨额资金，侵占公司资产。2018年12月22日，ST天山被合同诈骗事项被刑事立案调查，并对已支付的股份予以冻结。

2019年1月11日，陈德宏、陈万科因涉嫌合同诈骗罪被新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州公安局刑事拘留，同年2月15日被依法逮捕。同时，受该事项影响，中国证监会以公司涉嫌信息披露违法违规为由，对公司进行立案调查。

在2019年4月披露的2018年年报中，ST天山对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，同时计提了公司对大象广告担保形成的预计负债合计1亿元。上述因素，导致ST天山2018年全年净利巨亏19.46亿元。随后几年，ST天山的经营依旧未见好转，2019年净利亏损6079万元，2020年盈利421万元，2021年上半年亏损1032万元。

2021年4月8日，证监会对ST天山的立案调查结案，公司涉及的信息披露违法违规行为未触及重大违法强制退市的情形。公司当日收到中国证监会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》。

针对重大资产重组阶段大象广告的涉嫌信披违法行为，新疆证监局决定：一、责令大象广告改正，给予警告，并处以30万元罚款；二、对大象广告直接负责的主管人员陈德宏给予警告，并处以30万元罚款。

针对重大资产重组完成后ST天山的涉嫌信息披露违法行为，新疆证监局决定：一、责令ST天山改正，给予警告，并处以30万元罚款；二、对陈德宏给予警告，并处以30万元罚款；三、对李刚给予警告，并处以5万元罚款。

“中植系”掌门人解直锟竞得实控权

在二级市场上，ST天山被视为“妖股”。2020年8月份，在牛肉价格上涨的背景下，ST天山重启“大肉牛战略”，准备大干一番，公司的股票瞬间就被投机资金盯上了。凭借着刚买来的596头存栏育肥牛，公司股票在2020年8月19日至2020年9月8日期间，暴涨近500%，期间拉出了8个20CM涨停板。当时，有投资者戏称，“天山生物大概买的是几百头金牛”。

随后10个多月时间，ST天山又经历了漫长的下跌，至今年7月28日，公司股价触及5.88元/股的阶段性新低，与2020年9月8日高点34.66元/股相比，下跌了83%。

今年8月下旬开始，公司股价震荡攀升，期间，“中植系”掌门人解直锟入主公司的消息，对股价起到了推波助澜的作用。

8月31日晚间，ST天山公告，控股股东天山农牧业及其全资子公司所持公司6921.13万股股份（占总股本的22.11%）已竞拍成功，被竞买人湖州皓辉企业管理咨询有限公司（简称“湖州皓辉”）拍得。此次司法拍卖的股份交割完成后，天山农牧业及其全资子公司不再持有公司股份，公司控股股东将由天山农牧业变更为湖州皓辉，公司实际控制人将由李刚变更为解直锟。

本次股份司法拍卖系ST天山控股股东天山农牧业对湖州皓辉合计11.4亿元债务到期未还本付息，湖州皓辉向昌吉州中级人民法院申请强制执行所致。最终还是由湖州皓辉竞买成功，以起拍价成交。

天眼查数据显示，湖州皓辉为中植系企业，其成立于2020年1月，注册资本5000万元，法定代表人段鑫，经营范围包括企业管理；信息咨询服务、项目策划与公关服务等。股权结构方面，湖州皓辉的控股股东为湖州中植融云投资有限公司，持股比例为100%，股权穿透后，湖州皓辉实际控制人为解直锟。

随着此次入主ST天山成功，解直锟将在A股控制9家上市公司，分别为ST天山、凯恩股份、准油股份、宇顺电子、康盛股份、美吉姆、融钰集团、美尔雅、*ST宝德。此外，解直锟还实际控制港股上市公司中金科技服务。

此次入主ST天山后，解直锟能否扭转该公司的业绩困局呢？