文|观点地产网 陶木

就房地产界来说，广宇发展与鲁能集团的资产重组事件听来或许并不新奇，毕竟这两家企业在2009年至2017年间，共进行了三次房地产业务的重组尝试，并最终在2017年11月完成房地产资产注入，鲁能集团持有广宇发展股本的比例达到76.13%。

不过这个房地产上市平台在重组后的第四年，又计划全线退出，转而成为鲁能新能源（集团）有限公司上市的“新公司”。

9月5日下午，天津广宇发展股份有限公司发布公告称，拟将所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权进行资产置换。

公告介绍，广宇发展拟与鲁能集团、都城伟业进行资产置换。经初步筹划，拟置入公司的资产为鲁能新能源100%股权，拟置出资产为广宇发展所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债，差额部分补足方式由各方另行协商确定，但不涉及发行股份。

公告又指，本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。交易对方鲁能集团为广宇发展的控股股东，都城伟业为公司关联方，鲁能集团、都城伟业的控股股东均为中国绿发投资集团有限公司（简称“中国绿发”），实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”），因此本次交易构成关联交易。

根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，广宇发展控股股东及实际控制人未发生变化。

虽然退出资本市场后的广宇发展，股权结构未有变化，但是辛苦重组了8载的上市平台，却在短短4年后“拱手让人”，背后的具体原因目前并未披露。

地产平台重组历史

就观点地产新媒体了解，自2009年首度宣布重组以来，鲁能集团与广宇发展已先后启动了三次重组。

其中，第一次重组于2009年启动，注入的资产包括鲁能旗下七家房地产公司，但受政策调控影响，房企再融资与重组均处于低迷期，导致首次重组计划于2011年中叫停。

第二次重组开始于2013年，广宇发展宣布收购原先的七个项目公司，并增加收购都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%股权，资产包的价值亦扩大至125亿元。2015年，由于信披问题交易被证监会否决，历时一年多的重组再度停止。

有了前两次重组经历，两家公司为第三次“冲锋”做足了准备，包括剔除了此前饱受争议的海南项目公司、负责一级开发的鼎荣茂华公司。

最后经过千挑万选的重组资产包含五家公司--重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富--只是这些标的公司自2013年至2017年资产注入时，净利润均呈现下滑、资产负债率不断上升；彼时五家标的资产最近3年累计实现经营活动现金流量均为负值等问题都受到了证监会的关注。

另外，当时关于备受关注的同业竞争问题，鲁能也做出了相应的承诺，包括在广宇发展已开展房地产开发的城市中，鲁能原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。

最终，第三次重组在2017年11月修成正果，广宇发展以股份支付方式购买控股股东鲁能集团旗下部分住宅地产业务的交易完成交割，当时的标的资产交易价格达91.11亿元，股份发行价格为6.75元/股，发行数量约13.5亿股，其中向鲁能集团发行13.11亿股。

交易完成后，鲁能集团的持股比例由 20.82%增至76.13%。广宇发展也成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台。

且在2018年6月，广宇发展还以35.57亿元收购鲁能集团持有的福州鲁能、以及都城伟业持有的天津鲁能各100%股权，进一步进行房地产业务的资产注入。

业绩下滑与同业竞争

根据彼时的资产注入方案，注入项目2017、2018、2019年的业绩承诺分别为8.32亿元、14.51亿元以及14.99亿元，加上广宇发展过去项目的结算贡献，这3 年公司预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润可以达到12.55亿元、19.56亿元以及20.91亿元，将较广宇发展2015年的1.42亿元和2016年的3.45亿元实现大幅增长。

观点地产新媒体查看其过往数年业绩数据，2017-2020年的收入分别为216.4亿元、270.6亿元、229.9亿元及197.5亿元，近两年的收入明显下滑；归属母公司经理人分别为20.99亿元、25.02亿元、31.42亿元及22.12亿元。

在调控与疫情影响下，广宇发展的业绩表现似乎并未如预想般顺利，同业竞争似乎也并未完全整理结束，在近几个月鲁能集团还陆续与广宇发展签署数次项目托管合同。

如5月7日，广宇发展在答投资者问中提到，为解决公司与大股东存在的同业竞争问题，公司与鲁能集团积极研究相关解决方案，并根据避免同业竞争承诺内容及相关同业竞争资产状况，选择资产注入、委托管理等方式有效解决同业竞争问题。

到7月6日，广宇发展发布关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的进展公告。表示审议通过了《关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的议案》，鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与广宇发展续签关于南京方山置业和郑州鲁能置业的委托经营管理合同暨关联交易。

与此同时，7月6日，广宇发展还宣布与间接控股股东中国绿发签署股权委托管理合同暨关联交易的进展公告，广宇发展受托对海南亿隆城建投资有限公司60%股权进行经营管理。

对于托管经营，给出的理由是，有利于解决广宇发展与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于增加公司业务收入，有利于维护公司及股东的合法权益。

但根据其8月26日所发布2021年半年度报告，这些成效仍未反映到数据中来。

据观点地产新媒体了解，上半年广宇发展实现营业收入99亿元，同比下降1.89%；归属于上市公司股东的净利润9.50亿元，同比下降31.07%；基本每股收益0.51元/股，加权平均净资产收益率6.03%。

至于广宇发展计划置入的鲁能新能源（集团）有限公司，成立于2014年4月，注册资本20亿元，．经营范围包括能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

根据工商登记信息显示，都城伟业持有鲁能新能源 100%股权。目前，鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资，增资完成后鲁能集团预计持有鲁能新能源 18.64%股权，都城伟业预计持有鲁能新能源 81.36%股权。