市值风云

作者|罗兰

流程编辑 |小白

私有化真正的资金方是亚赋基金。

2021年8月12日，在香港上市的金嗓子（06896.HK）发布了一则私有化公告，公司准备以每股2.8港元的价格进行私有化，要约人已经委聘渣打银行作为此次私有化的财务顾问，私有化之后，金嗓子还将撤销在香港联交所的上市地位。

（2021年8月12日金嗓子私有化公告）

距离这则公告最近的一个交易日是8月5日，该交易日的收盘价是每股2.23港元，以2.8港元的价格计算，私有化溢价率达到25.6%。8月13日，公司股票正式恢复交易，其股价当天直接跳涨16.14%。

不过，风云君注意到，金嗓子的停牌时间是8月5日上午10点49分，是在交易过程中突然进行停牌的，但是金嗓子的股价早就启动，是当天涨了23.89%之后才停牌的，涨幅和成交量明显放大。

这说明，有人已经提前知道了金嗓子意图私有化的消息，所以提前埋伏进去，打算做个短期套利，按照香港的《证券及期货条例》，这明显涉嫌内幕交易。

目前，金嗓子的股东可以分为三类，第一类是大股东，也就是曾勇正。

他是金嗓子的董事会副主席、执行董事兼总经理，也是金嗓子的大股东和实际控制人，江佩珍是曾勇正的母亲，也是金嗓子的董事会主席，属于公司高管层。

曾勇正目前合计持有金嗓子已发行股份的61.83%。

第二类是存续股东。

上市公司的股东类型复杂而多样，除了大股东、大股东的一致行动人、小股东外，还有一类股东，他们在上市公司私有化过程中，达不到与大股东行为一致的程度，既不是要约方，也不是被要约方。

这类股东在私有化之后，一般会继续留在原上市公司，即存续股东，常见的存续股东包括但不限于战略投资者、员工持股平台、公司高管等。

就金嗓子而言，存续股东包括两类，一个是高级管理层信托，一个是自然人方振淳（金嗓子某个供应商的实际控制人），存续股东目前所持有的股份，占金嗓子已发行股份的12.57%。

（2021年8月12日金嗓子私有化公告）

第三类是无利害关系股东，也就是公众股东，他们持有25.6%的公司股份。

整个私有化的流程大致可以分为三步。

第一步是建立双层离岸架构，大股东曾勇正与亚赋基金（Affirma Capital），共同设立一个注册在开曼群岛的控股公司，即Aureli Holdings，Aureli Holdings再全资设立一个同样注册在开曼群岛的Aureli Investments，也即要约人。

第二步是重组，大股东不再直接持有金嗓子，而是通过要约人Aureli Investments间接持有，金嗓子变成Aureli Investments的控股子公司。

第三步，要约人Aureli Investments用现金5.3亿港元，从公众股东手里买下25.6%的股份，同时，以配发股份的方式，交换存续股东所持有的12.57%的股份。

至此，私有化搞定，金嗓子变成Aureli Investments的全资子公司，实际控制权依旧掌握在曾勇正手里，而存续股东，则继续持有Aureli Investments12.57%的股份。

（2021年8月12日金嗓子私有化公告）

需要注意的是，整个私有化过程，大股东曾勇正是不需要出一分钱的，那5.3亿港元的现金是亚赋基金出的，私有化真正的资金方是亚赋基金，亚赋基金相当于花了5.3亿港元，买了金嗓子的部分股权。

（2021年8月12日金嗓子私有化公告）

根据公告披露的信息，亚赋基金是一家私股权基金，合伙人大都有渣打银行的背景，该基金的其前身是渣打银行的私募股权部门，后来该业务被渣打银行的管理层收购，进而独立出来。

金嗓子2015年在香港挂牌上市，其股价走势极为糟糕，在2016年年中达到峰值（每股8.47港元）之后，便一路向下，从此一蹶不振，自上市之日算起，金嗓子的市值几乎跌去了一半。

金嗓子上市6年多以来，没有增发，也没有配股，上市首日的开盘价为每股4.71港元，假设你以这个价格买入1股，并持有到现在，那么你将获得共计0.6港元的现金股息，外加2.8港元的收购价。

粗略一算，你这6年多的总投资回报率为-27.8%，这还不包括时间成本和机会成本，简直是血亏啊。

金嗓子作为老品牌，旗下的主力的产品是金嗓子喉片和金嗓子喉宝，前者属于非处方药，后者是食品。

上市以来，金嗓子面临的最大问题就是增长乏力，2015年的营业收入为7.07亿元，结果6年多过去了，2020年的营业收入依然只有6.47亿元，比2015年还低，2020年的净利润和2015年相比，也几乎没有变化。

公司净资产收益率从2015年的29.2%下降至2020年的13%。一家没有任何成长性，业绩没有任何增长，分红率也不高的公司，你投它干嘛呢？

另外，金嗓子最近深陷诉讼风波，子公司拖欠5000多万元的广告费，公司创始人兼董事会主席江佩珍变成老赖，且已被限制高消费和出境，而同期，金嗓子的账上却躺着7个多亿元的现金及现金等价物，有钱不还，这难道不奇怪吗？

（上海市高级人民法院）

公司账上的7个多亿，是否真的存在，数额是否真的这么多，令人怀疑，具体可参考风云君的另一篇文章《金嗓子：深陷诉讼风波，公司的负债究竟有多少？" 港股研究》。

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