原标题独家！监管层正在酝酿由律所撰写招股书？障碍有哪些？投行和律所等机构这么看…

文谭楚丹

图源：图虫创意

时隔近十年，在注册制即将进一步深化改革的时点上，有关“由律师撰写招股说明书可行性”的讨论再度出现。

券商中国记者从不同渠道获悉，今年以来监管层已在不同场合向保荐机构、律师事务所等听取相关方面的意见。

据了解，目前美股与港股市场均由律师主笔招股书。部分律师指出，若此次律师撰写招股说明书能在中国落地，将被解读为中国接轨国际规则的一大举措。

但不少券商投行人士对此并不乐观，他们的理由是：在目前监管环境下，落实券商责任是监管层的重要抓手，这种现象在短期内难以发生改变，除非监管意识发生转变，否则“招股书交由律所撰写”难落地。

律所有望进一步分羹？

根据券商中国记者独家获悉，本周某地方证监局召开了一场中介机构组织座谈会，征询下一步注册制改革建议。其中，局领导向出席的中介机构提问由律师事务所来撰写招股书的可行性。

券商中国记者从多个中介机构人士处了解到，事实上，监管层今年上半年已酝酿由律所写招股书。监管层曾召集大型保荐机构和大型律师事务所征求意见，探讨由律所独立撰写招股书的可能性。一名接近与会人士的券商人士告诉券商中国记者，会上有观点称，计划安排发行人律师写招股书，可能以科创板为试点。

早在9年前（2012年），证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。该意见彼时引起较大争议，因而后来也就没有落地。

此前有业内人士指出，招股说明书作为法定信息披露文件，需要撰写人站在客观、中立、严谨的立场，而律师则是很好的人选。对券商而言，招股说明书撰写耗费投行从业者大量时间和精力，没能充分发挥投行的核心竞争力。若有其他机构能撰写招股说明书，对投行也是减负，投行也有时间和精力去做更专业的事，是一种“双赢”的变革。

多名受访律师向券商中国记者表示，此举一方面与国际规则接轨，另一方面律所能提高收费。

以境外新股市场为例，律所写招股说明书已是惯例，主要由发行方聘请的律师完成。而券商投行往往也会聘请律师出具法律意见。在多方律师参与下，更能保证招股说明书的质量和客观性。

从内地资本市场中介机构IPO上市业务排名来看，据Wind统计，今年前7个月共有293家企业实现上市，47家律所参与分羹，IPO律师收取的费用在几十万到两千万之间不等，共有13家IPO企业的律师费用超过千万，3家企业低于100万。整体来看，律师费用在发行费用中平均占比8.25%。

不仅如此，新股项目中，律所格局呈现出“二八效应”。国浩律师事务所1-7月有多达44单项目完成A股上市，收取费用合计达到2.71亿元，排名第一。其中7单项目收费上千万，比如诺泰生物IPO的法律费用1566.04万元；绿田机械为1301.89万元，在发行费用中占比高达18.45%。

北京市中伦律师事务所前7个月有31家项目上市，合计收取费用1.67亿元，排名第二。北京国枫律师事务所18单上市项目合计收取费用为1.22亿元，其中大项目有利元亨、九丰能源。

此外，广东信达律师事务所、上海市锦天城律师事务所、北京市金杜律师事务所前7个月的IPO收入均有上亿元，分别完成17单、20单、19单。

业内争议可行性

事实上，目前已有律所推出“律师撰写招股说明书服务产品”，也有一些IPO咨询公司帮助保荐机构完成招股书撰写。

从律师角度来看，律所是否已经做好了准备？广东一家大型律所的IPO律师表示，由律所来写招股说明书理论上可行，也已经有相关服务。但如果真大规模实施，将意味着对律师提出了比较高的要求。“不仅熟悉法务和财会，更要了解发行人的所属行业和业务技术，这块目前对律师来说还是比较难，要对公司产业和技术有深刻了解。”

对于有券商工作经验的人士看来，从目前监管环境看来，在安排律所撰写招股说明书之前，仍有不少问题需要解决。

某券商原合规总监就直接表示此举不太可行。他解释，目前落实中介机构责任成为监管层的重要抓手，其中又以券商为主。“从目前来看，监管层对从事证券服务业务的律所没有产生太大的威慑力，另一方面律所没有承担责任的能力。”他认为A股借鉴香港模式的可能性不大。

有券商人士对上述观点也表示认同。华南一家券商投行人士向券商中国记者明确表示“律师撰写招股说明书不现实。”在他看来，律所撰写招股说明书的前提是要明确保荐机构与其他中介机构的责任边界，分清职责范围。“目前A股招股说明书让券商承担比较多的责任。”

据券商中国记者此前从一名接近监管层的券商人士了解到，监管层曾酝酿将申请文件制作质量与保荐机构执业质量评价挂钩，以及与保荐代表人执业能力评估挂钩。

“从海外实践经验来看，招股说明书由律所来撰写；投行负责承销，重心在销售能力、定价能力的搭建上，大家职责分得很清楚。”前述华南投行人士表示。

这也意味着保荐机构核心竞争力的归位。有业内人士谈到，注册制下，投行竞争力更应该体现在承揽和承销上，即挖掘企业价值，而不仅仅是把重心放在应付监管层的审核上。

资深投行人士王骥跃在接受券商中国记者采访时建言称，招股说明书准则要改，把招股说明书里的各中介机构发表意见的东西拿掉，这块对招股的意义不太大，再单独披露各方的专项意见书，券商发表的意见在保荐书里和保荐工作报告里已经足够了。

但王骥跃也强调，律所撰写招股说明书最终能否落地，关键要看监管意识能否转变。