跟“阴阳合同”有无关系？为何“割肉”王牌产品？拖延两月后，北京文化终于回复了……

来源：国际金融报

原创沈玉洁

8月3日晚间，北京文化终于交出了年报问询函的答案，而这距离当初深交所要求回复的截止时间晚了整整两个月。

对于ST北文（维权）（原“北京文化”）而言，2021年可谓多事之秋，再次巨额亏损、被证监会立案调查、股票被ST、待播剧两陷风波，播出无望……5月26日晚间，针对北京文化披露的2020年年报、“阴阳合同”等质疑，深交所提出了14个问题，并要求北京文化方面于6月3日前报送有关说明材料。

然而，6月3日晚间，回复函并未能如期而至，北京文化方面称，由于本次《问询函》涉及事项较多，工作量较大，且部分事项需年审会计师、独立董事等发表相关意见，已向深交所申请延期。

最终，在“难产”了两个月后，北京文化披露了一封长达100页的回复函，其中，公司是否签署了“阴阳合同”无疑成为了市场关注的焦点。

8月4日，北京文化股价报收4.67元/股，微跌0.43%，最新市值33.43亿元。

回应“阴阳合同”：

未拿到最终结算报告

今年上半年，娱乐圈风波不停，北京文化更是在其中扮演了十分重要的角色。

1月，演员郑爽曝出代孕弃养风波。受该事件影响，由北京文化投资出品，原计划于2021年一季度上映的《倩女幽魂》（后改名《只问今生恋沧溟》）面临延期。

三个月后，代孕风波未消，北京文化又因为郑爽栽了第二次跟头。4月底，郑爽前男友张恒在微博爆料称，郑爽出演的《倩女幽魂》片酬为1.6亿元，为应对“5000万片酬”的“底线”，郑爽方将片酬1.6亿元拆分为4800万的片酬和对上海晶焰沙科技有限公司增资1.12亿。

北京文化因此陷入“阴阳合同”风波，接连多日挂在微博热搜上。这也引起了监管层的关注。深交所在问询函中要求北京文化自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议，并说明上述增资行为的进展情况；说明增资的主要目的、估值的合理性，是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。

太琨律创始合伙人朱界平律师在接受记者采访时指出，如果片方因和郑爽签订阴阳合同，帮助郑爽逃税缴纳税款行为的，片方则也可能涉嫌构成共同违法。

根据昨日晚间披露的回复函，北京文化在解释“阴阳合同”一事时采取了迂回战术，未予以正面回应。

北京文化方面指出，经核查，公司没有与演职人员的关联方签署增资协议。此外，公司于2018年与天津嘉煊影视文化传媒有限公司（下称“天津嘉煊”）签订协议，约定天津嘉煊为该剧的承制方，负责制作完成该剧，该剧大部分片酬合约均由天津嘉煊与演职人员签订。“截至目前，该剧尚未最终制作完成，天津嘉煊尚未向我公司提交最终结算报告，故我公司暂无法准确核算总片酬、演职人员片酬、单集片酬、片酬占总成本比例等数据”。

与此同时，除了针对《倩女幽魂》外，北京文化方面还强调，经核查，公司不存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为。

不过，据《每日经济新闻》报道，原北京文化副董事长、《倩女幽魂》项目原负责人娄晓曦指出，包含演员片酬在内的所有项目预算，都以天津嘉煊实际控制人周征源报给娄晓曦，娄晓曦报给北京文化，北京文化审批通过后再执行的流程进行，“所以北京文化对郑爽的片酬不会不知情”。

但对此，北京文化方面并未给出进一步回应。

值得一提的是，由于郑爽风波影响甚广，《倩女幽魂》面临无法播出的窘境，也因此影响到了公司的业绩情况。北京文化方面在回复函中指出，截至报告期末，《倩女幽魂》在公司财务报表中存货账面余额为37602.11万元，2020年计提存货跌价准备30081.69万元，该事项对公司2020年度净利润影响金额为-25534.89万元。

回应出让《封神》权益：

缓解疫情冲击后资金压力

投入数亿的《倩女幽魂》播出无望后，北京文化手中还有哪些拿得出手的存货？

记者梳理发现，由乌尔善导演的《封神》三部曲被北京文化乃至投资者寄予厚望。

公开资料显示，《封神》三部曲改编自中国家喻户晓的古典神魔小说《封神演义》，采取三部连拍模式制作，导演乌尔善曾经执导过《画皮II》和《寻龙诀》等卖座大片，2016年开始筹备《封神》三部曲，他的目标是把这个系列电影打造成中国的《指环王》。

北京文化方面在回复函中指出，《封神》三部曲是华语电影中首次采取三部连拍模式进行制作的系列电影。目前，影片外景拍摄已基本全部杀青，正在后期制作中。第一部拟于2021年上映，第二部、第三部预计于2022年、2023年分别上映。

作为圈内知名“爆款制造机”，《封神》系列影片被视为北京文化的下一张“王牌”，承担着票房重担，然而，4月底，北京文化却突然宣布以6亿元的价格出让《封神》三部曲各25%份额。

对此，北京文化方面在回复深交所提问时直言：“2020年受疫情影响，影视行业遭到巨大冲击，尤其是上半年全国影院暂停营业、剧组长期停工，从生产制作到发行放映，公司业务受到较大影响，前三季度没有票房收入，导致资金压力较大。2021年初，疫情一直持续，公司资金仍然紧张，并面临银行贷款逾期压力。为了缓解公司资金压力，分散项目投资风险，保证公司持续经营，公司将《封神》三部曲部分份额进行转让。”

事实上，《封神》三部曲确实给北京文化带来了不小的资金负担。

回复函披露的数据显示，北京文化为《封神》三部曲支付的预付款项已达13亿元。年报显示，北京文化的负债总数由2016年的8.5亿元增加至28.4亿元。

回应发展文旅小镇：

提供盈利新增长点

除了本身的影视业务，文旅业务也是深交所本次关注的焦点。

事实上，近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调整期，包括华谊兄弟、光线传媒、博纳影业在内的多家影视公司开始寻找新的发力点，文旅小镇便是其中之一。

文旅产融智库副理事长姜长城在接受《国际金融报》记者采访时表示，影视行业是一个能产生流量的行业，流量来自影片、来自出演明星、来自情节场景、来自传播扩散。从这一点来讲，拥有优质影视、明星、内容资源的影视公司去做文旅是有先天优势的。

在姜长城看来，虽然影视公司做文旅小镇具有先天优势，“但要将流量导入转化为文旅小镇的盈利支撑，则要靠场景、业态、产品、服务的转化为支撑，例如有没有转化能力，转化后的盈利能力如何，不断制造爆点营造消费增量的能力如何，这些都是决定文旅小镇存活和持续价值的关键”。

在此背景之下，作为以旅游业起家的上市公司，北京文化也重拾起了“老本行”。

2019年，北京文化以8.4亿元的交易价格收购了北京东方山水度假村有限公司（下称“东方山水”）。通过上述收购，北京文化取得了东方山水度假村用地使用权。该用地位于密云区穆家峪镇阁老峪村，宗地总面积约18.72万平方米，公司将以影视文化旅游为主题，通过电影IP资源的导入，打造北京密云国际电影文旅小镇。

据称，北京文化已委托设计单位按照相关要求编制了规划设计方案，截至目前，设计方案已初步编制完成，已向相关部门报送材料，目前正在按照相关部门的意见，修改优化规划设计方案。

然而，公司董事兼总裁张云龙指出，东方山水规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断上述事项对公司2020年度报告的影响。但北京文化对此予以否认，其表示，东方山水规划审批不存在重大政策风险，项目开发不存在重大不确定性。

不过值得注意的是，问询函还指出，当前旅游业务未给北京文化创收。对此，北京文化解释称，国际电影文旅小镇项目投产运营后将发挥公司影视IP的衍生经济效应，为公司提供新的盈利增长点，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

那么，对于北京文化来说，发展文旅小镇业务能否如其所说成为扭转困局的关键？

姜长城对记者表示，文旅小镇与影视公司是完全不同的行业，属于影视衍生价值二次开发，能否成为影视公司的发展助力，能否成为转机，这个关键看发展的成败。例如迪士尼乐园就把乐园经营成了重要营收，但部分迪士尼乐园出现亏损也暴露出重资产运营的风险和尴尬，所以说这是两个赛道，两者并不具有天然的成功基因，主要是看经营能力。