作者：邵叶蓁

现阶段，我国危废处置行业参与者众多，随着环保督察趋严、国民环保意识的提升，具有规模优势、技术优势、管理优势的大型危废处置企业及具有深度资源化能力的危废处置企业竞争优势逐步凸显，广东飞南资源利用股份有限公司（下称"飞南资源"）就是其中之一。2021年6月1日，飞南资源创业板IPO首轮问询回复出炉，上市委主要关注其核心技术、市场竞争等40个问题。

除此之外，《壹财信》注意到飞南资源一股东存在超低价增资；购销数据与公开信息打架，招股书中信披也前后自相矛盾；非全资子公司实施募投项目，投资金额多处不一，特别是项目重大变动或未披露。

股东低价增资

疑涉利益输送

飞南资源成立于2008年，2018年进行了股份制改革。报告期期初，控股股东及实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇各自持有肇庆市飞南金属有限公司（下称"飞南有限"，发行人前身）50%的股份。

招股书披露，2017年4月，飞南有限进行第一次增资，石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）（下称"国泰金源"）向飞南有限投入增资款50,000万元，其中581.40万元计入注册资本、49,418.60万元计入资本公积。本次增资，双方认可的对飞南有限的估值金额为307,999.36万元、每股86.00元。增资完成后，孙雁军、何雪娟、国泰金源在飞南有限的出资比例分别为41.88%、41.88%、16.23%。

2017年7月增资，飞南有限进行第二次增资。宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）（下称"启飞投资"）、宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）（下称"启南投资"）、国泰金源分别以现金形式向飞南有限增资83.76万元、57.47万元、27.37万元，全部作为注册资本，增资价格均为每股1元。其中，启飞投资系发行人实际控制人亲属持股平台，启南投资系发行人员工持股平台。增资完成后，飞南有限的股权结构如下：

据招股书，启南投资增资入股时，是以2017年4月国泰金源增资价格作为股份支付公允价的参考标准，于2017年度一次性确认股份支付费用4,662.62万元，但是作为实际控制人亲属持股平台的启飞投资在此次超低价增资时，则没有确认股份支付。

值得一提的是，2017年3月，飞南有限、国泰金源、孙雁军及何雪娟夫妇曾签订对赌协议，2018年10月、2020年10月，公司、公司实际控制人孙雁军及何雪娟夫妇、国泰金源等又分别签署了针对上述对赌协议的补充协议，终止了业绩承诺及补偿、股权质押、重大事项决策权等事项，并调整了部分投资者特别保护权利的约定。

这其中的反稀释权条款未被终止，要求：①如果发行人未来拟增资扩股，则国泰金源有权以同等条件增资，以保持持股比例不被摊薄。②如果发行人未来引入新的第三方投资者，且第三方投资者入股条件更为优惠，则国泰金源有权享受同等条件，并由孙雁军及何雪娟夫妇无偿转让相应比例股权或支付足额现金，以使国泰金源入股价格不高于第三方投资者入股价格。国泰金源对飞南有限3个月内的两次增资单价相差八十多倍显然与此协议有关。

而启飞投资为实控人亲属持股平台，也以超低价格入股发行人，但招股书未披露启飞投资合伙人的出资情况。截至招股书签署日，启飞投资在飞南资源持股2.23%。

根据公开信息，实控人孙雁军、何雪娟夫妇之子孙启航持有启飞投资55.23%的出资额并担任执行事务合伙人，实控人孙雁军、何雪娟夫妇之女孙启蒙、董事俞挺之子俞佳航、董事何金堂之子何陈航、李豪分别持有启飞投资11.19%的出资额。其中俞挺为实控人何雪娟之姐夫，2020年6月后，与何雪娟不再具有亲属关系；何金堂为实控人何雪娟之胞兄；而李豪身份不知，招股书未提及此人。

今年6月15日，深交所发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（下称“《通知》”），进一步规范IPO股东穿透核查规范。《通知》主要提了三方面要求：一是各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规"造富"等行为；二是股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规"造富"等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查；三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

而启飞投资合伙人持股份额均超过0.01%，但招股书却未按照相关规定披露，飞南资源及其保荐机构或应参照执行。

销售数据打架

信披自相矛盾

飞南资源主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。

据招股书，飞南资源在2018年至2019年向广东芳源环保股份有限公司（下称"芳源股份"）产生的销售金额分别为4,262.11万元、2,676.25万元。而根据芳源股份招股书，2018年至2019年，芳源股份向飞南资源产生的采购金额分别为4,262.11万元、2,414.59万元，其中2018年数据与飞南资源招股书一致，但2019年飞南资源招股书的销售额比芳源股份招股书披露的数据多了261.66万元。

还有，飞南资源在2020年度向东江环保收取危废处置费达5,298.09万元，而东江环保2020年年报却显示其对当年的第一大供应商的采购金额也才5,193.68万元，比招股书少104.41万元。

另据招股书，2020年公司对第二大客户云南锡业股份有限公司铜业分公司（下称"锡业股份铜业分公司"）产生的销售收入为53,865.37万元（同一控制下客户销售金额合并计算）。根据锡业股份2020年年报，锡业股份对不具名披露的前五大供应商采购情况来看，无一能与飞南资源招股书金额对应,最为接近的第三名供应商采购额也比招股书金额少202.79万元。

除了销售额与对方公开信息"打架"，飞南资源的招股书前后还出现自相矛盾、难以自洽的情形。

据招股书第269页，2019年和2020年飞南资源向贸易商销售收入的前五大客户之一河南豫光金铅股份有限公司（下称"豫光金铅"）产生的销售金额分别为8,595.25万元、21,499.53万元，飞南资源主要向豫光金铅销售冰铜。

而在招股书第289页，2019年和2020年飞南资源向豫光金铅产生的销售金额却变成了18,998.60万元、23,615.92万元。在招股书第148页则显示，2019年和2020年飞南资源向豫光金铅产生的销售金额18,998.60万元、21,499.53万元。

同一招股书，却出现前后数据不一致的情形，令人不解。

投项目官方信披不一

或项目重大变动未披露

据招股书，飞南资源拟募资15亿元投入两个募投项目，其中江西巴顿多金属回收利用项目（又称"江西巴顿多金属二次资源综合回收利用项目"，下称"江西巴顿项目"）拟投入募资12亿元，总投资为27.58亿元，目前已开工建设，预计新增危险废物年处理能力27.88万吨。

特别一提的是，招股书披露，江西巴顿项目的实施主体为江西巴顿环保科技有限公司（下称"江西巴顿"）。江西巴顿为公司于2019年增资后取得的控股子公司，由飞南资源持股81%、江西巴顿投资有限公司（下称"巴顿投资"）持股11%、戴春松持股8%。根据企信网，巴顿投资由持股90%、持股10%。

另外，飞南资源与戴春松控制的企业瑞金盛源环保科技有限责任公司（下称"瑞金盛源"）存在关联交易。报告期内，瑞金盛源为公司含锡产品、烟尘灰的客户；同时，瑞金盛源生产过程中产生部分危险废物及含铜废料，公司还向其采购了部分危险废物及含铜废料，公司独立性或存疑。

另据招股书，江西巴顿项目暂不完全满足申领《危险废物经营许可证》的条件，存在无法取得《危险废物经营许可证》的风险。此外，江西巴顿租赁位于江西省弋阳县弋旭光综合垦殖场场桥分场杨桥村的房屋未取得建设工程规划许可。

根据江西省发展和改革委员会官网信息，截至2018年6月，江西巴顿项目如期开工。

此外，根据弋阳县人民政府网站2017年12月19日和2018年6月5日环境影响评价第一次和第二次公示信息，江西巴顿项目总投资为16.96亿元。其中第一次公示显示，江西巴顿项目涉及规模为年处理物料64万t，项目年工作300天，而第二次公示没有显示设计产能，项目年工作则改为330天。

同时根据弋阳县人民政府信息公开平台2018年3月信息，江西巴顿项目总投资21.55亿元，占地439亩，年处理物料约42万t。

根据弋阳县人民政府信息公开平台公示的2020年度重点工程项目1-7月份进展情况，江西巴顿项目（一期），项目计划总投资31.64亿元，已完成投资2.44亿元,总投资额与前述信息均不一致。另外，根据招股书，截至2020年末，江西巴顿项目在建项目账面余额为2.14亿元，少于公示信息的金额。

根据弋阳县重点项目推进办公室在2020年7月至9月的四次关于重点调度项目督查通报显示，江西巴顿项目总投资均是31.64亿元。

上述多处官方公开信息的总投资、规划产能不一致，与招股书无法对应。

值得一提的是，2021年4月2日，弋阳县人民政府信息公开平台发布江西巴顿项目重大变动环境影响评价第一次公示，但关于变动的相关资料已无法查阅。但从公布的建设规模年综合回收利用50.886万吨含金属废物来看，与招股书披露的新增危险废物年处理能力27.88万吨仍有不少差别。

据悉，最新版招股书签署日为2021年5月10日，江西巴顿项目重大变动环境影响评价第一次公示是在2021年4月2日。而第一版招股书签署日为2020年12月6日，但募投项目信息与更新版招股书无异。江西巴顿项目重大变动发生在首轮问询期间，不知该项目哪些地方进行了重大变动？