把贡献100%收入的子公司卖掉，贤丰控股意欲何为？

来源：梧桐树下V

文/西风

6月25日，深交所对贤丰控股（002141）发了一份关注函，要求公司解释将占公司营收99.95%的子公司卖掉的商业合理性，卖掉后是否可能导致上市公司成为空壳公司。2021年6月24日，注册地为广东的贤丰控股披露《关于签署<股权转让框架协议>》，拟将控股子公司珠海蓉胜超微线材有限公司全部或部分股权出售给杭州益利素勒精线有限公司或其指定的关联方。而珠海蓉胜是贤丰控股重要子公司，2020 年营业收入为96315.75 万元，占贤丰控股营业收入的比例为 99.95%。深交所要求公司补充说明：1、结合未来发展规划、其他业务板块的发展状况、珠海蓉胜的经营情况等，说明出售珠海蓉胜股权的具体原因。2、本次股权转让是否可能导致上市公司成为空壳公司，以及公司拟采取的应对措施，后续是否存在资产注入计划，如是，请说明相关资产的主营业务、主要财务数据、发展前景、所处行业地位等信息，并充分提示相关风险。

一、贤丰控股2020年度亏损5亿多

贤丰控股股份有限公司曾用名广东蓉胜超微线材股份有限公司，2007年7月上市，2017年1月更名为贤丰控股。现在主营业务为高端微细漆包线的研发、生产和销售。2016年至2020年，公司营业收入在10亿元上下波动，但归母净利润很低，2016年、2017年、2018年、2019年分别为843万元、916万元、704万元、801万元，2020年营业收入为9。64亿元，但归母净利润一改以往数年微利的局面，大亏5.45亿元，扣非后亏损2.09亿元。

对于2020年度的巨亏，公司在2020年报中解释：公司主营微细漆包线业务在报告期受疫情因素的影响经营业绩有一定程度的下滑，同时公司在报告期退出新能源产业，大额长期股权投资减值以及因交易性金融资产（转换前以长期股权投资核算）转换、持有、出售导致投资收益及公允价值变动损失较大。

二、珠海蓉胜荣誉很多，2020年亏损3872万元

标的公司珠海蓉胜超微线材有限公司成立于2015年12月，主营业务：生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线）。截止 2020 年 12 月 31 日，珠海蓉胜的资产总额为 64653万元，净资产为 24950万元；2020 年度，珠海蓉胜的营业收入为 96315.75 万元，净利润为-3871.83 万元。

目前，上市公司持有珠海蓉胜 87.3999%股权，珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）持有珠海蓉胜 7.1401%股权，珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙））持有珠海蓉胜 5.4600%股权。

贤丰控股2020年年报披露：珠海蓉胜陆续获得了国家高新技术企业、中国电子元件百强企业、广东省清洁生产企业、广东省高成长中小企业、广东省智能制造试点示范单位、广东省制造业500强企业、珠海市重点培育企业等多项荣誉，其漆包线产品先后荣获替代进口产品、国家火炬计划项目、广东省优秀新产品、广东省著名商标、广东省名牌产品、高新技术产品、珠海市科技进步特等奖、珠海市战略性新兴产业重点推广产品等荣誉。

三、交易基本方案

珠海蓉胜100%股权的对价暂定不高于人民币6亿元。杭州益利素勒或其指定的关联方将现受让标的公司全部或部分股权，对价支付方式为现金。后续股权转让正式协议如确定出售珠海蓉胜全部股权，则本次交易将构成重大资产重组。本次框架协议生效后，收购方向贤丰控股支付2亿元诚意金。

公司公告称：本次合作的目的是进一步深化公司战略实施，优化资产结构，增强核心竞争力，维护全体股东利益。

四、是否明显违反上市公司重大资产重组的监管规则？

贤丰控股如果全部卖掉所持珠海蓉胜的股权，就明显违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，因为这一条第五项要求上市公司的重大资产重组要有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

如果贤丰控股要继续推进本次交易，就必须规避这一条的规定。此前，已有不少上市公司的出售资产方案违反这一条的规定，而不得不放弃。

贤丰控股股份有限公司董事会：

2021 年 6 月 24 日，你公司披露《关于签署<股权转让框架协议>》的公告》称，拟将控股子公司珠海蓉胜超微线材有限公司（下称“珠海蓉胜”）全部或部分股权出售给杭州益利素勒精线有限公司或其指定的关联方。珠海蓉胜作为你公司重要子公司，2020 年营业收入为96，315.75 万元，占你公司营业收入的比例为 99.95%。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

1、你公司营业收入基本来源于珠海蓉胜，本次股权转让可能导致珠海蓉胜不再纳入你公司合并报表范围。请你公司补充说明：

（1）结合未来发展规划、其他业务板块的发展状况、珠海蓉胜的经营情况等，说明出售珠海蓉胜股权的具体原因。

（2）本次股权转让是否可能导致上市公司成为空壳公司，以及你公司拟采取的应对措施，后续是否存在资产注入计划，如是，请说明相关资产的主营业务、主要财务数据、发展前景、所处行业地位等信息，并充分提示相关风险。

2、本次股权转让是否需经珠海蓉胜其他股东或相关债权人同意，并自查本次股权转让是否存在法律障碍。

3、你公司股价在公告披露前涨停，请你公司核查本次股权转让的筹划、审议、签署、披露等具体进程及对应时间节点，相关信息的保密情况，并自查内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情形，同时向我部报备内幕知情人名单。

4、你公司应予说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 7 月 1 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2021 年 6 月 25 日