IPO股东穿透核查进行中： 三轮问询后企业再被追问

作者：周楠

严查系统离职官员不当入股IPO，证监会“刀刃向内”的新政，在市场层面快速得到执行。

证监会5月28日发布了系统离职人员入股行为监管指引，即《监管规则适用指引—发行类第2号》，明确证监系统离职人员不当入股情形、强化中介机构核查责任、强化审核监督并建立独立复核制度。《指引》自今年6月1日起实施，已受理的在审企业参照执行。

新规发布即将满月，市场层面有何动向？第一财经记者从券商投行人士、证券律师处了解到，上述指引落地后，中介机构需就IPO股东核查情况等出具专项核查报告。

“（穿透核查）程序上不难，但成为了一个必要环节。新报IPO的，要增加这个流程，新规出来之前报的，要被补充问询。”有大型券商投行人士告诉记者。

有头部律所证券律师对记者表示，新政发布后，需就股东穿透核查情况出具专项报告，此前在IPO申报中也会进行股东穿透，但不需出具这类报告。

与此同时，6月至今，交易所正在就相关问题进行问询，有企业历经三轮问询，再被“追问”。

“对上市公司股东的从严监管，正处在风口上。”有市场人士对记者表示。

程序上不难，但成为必要环节

政策层层加码，离职官员不当入股IPO迎严监管，政策影响也在逐步显现。

大型券商投行人士管宇（化名）告诉记者，此前，投行在IPO申报材料中也需针对机构股东进行穿透核查。

“但是没有专门对证监离职人员（做穿透核查），之前也没有这块的专项报告，一般就是做底稿核查，回答一下反馈问题等。”他说。

政策逐步细化。上述《指引》落地同时，证监会还发布了《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，由各证监局协助提供证监会系统离职人员信息查询比对服务。

实际操作中，开展辅导工作的保荐机构可在拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业提交辅导验收申请前，向发行人所在地证监局提交查询申请。保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息，原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请。

新的穿透核查要求是否将增加中介机构工作量？有相关情形的公司，其IPO进度是否会放缓？

有市场观点认为，公司股权穿透到最后的自然人大约需要2至3个月才能查清，IPO过会速度由此大大放缓。

管宇认为，股东人数较少的拟IPO企业压力较小，但股东人数较多的公司核查难度则相应加大。

也有券商投行人士对记者表示，增加证监系统离职人员核查程序，从投行工作量来看，增加不大。

“之前做股东穿透工作量也比较大。但就新规定来看，如果所有自然人名字都有的话，按照会里要求和系统流程，理论上，新增加的工作量是不大的，只是它现在成为了必要的环节。”他表示。

三轮问询后，拟创业板企业再被“追问”

从公开信息也可以观察到，交易所层面对拟IPO企业股东核查的问询，已在开展中。

近期通过科创板IPO审核的华海清科，即被问到是否有证监系统股东的相关问题。

据上交所官网，华海清科的拟科创板IPO申请于去年10月中旬被受理，在经过两轮问询后，今年6月初，上交所再对其下审核中心意见落实函，要求公司针对四大问题再作回复，包括就是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明。

公司6月9日发布的落实函回复显示，科创板上市审核中心对华海清科重大事项提示的表述、研发费用资本化情况及业务与技术细节问题等展开问询，并特别要求保荐机构及发行人律师按照《指引》的要求，对华海清科是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明。

华海清科确有证监系统离职人员入股的情形。

公司称，经核查，发行人存在两名证监会系统离职人员肖华、华一渢间接入股的情形。

但其同时列出五大理由，指出离职人员非投资发行人的介绍人，间接持股的发行人股东均通过北京产权交易所公开挂牌方式增资入股华海清科，不存在利用原职务影响谋取投资机会，且离职人员入股发行人时均已离职满三年以上，不属于在入股禁止期内入股情形等。

“前述两名离职人员对发行人的间接持股比例均小于0.07%，入股资金来源为其合法收入的自有资金。离职人员已出具关于不存在不当入股情形的承诺。”公司提到。

据公开信息，华一渢现任民革上海市委会秘书长。2008年5月至2011年11月，其曾任证监会国际合作部副巡视员、副主任。同时，华一渢还具有丰富的外资、券商等机构工作经验，曾于瑞士银行、花旗集团、国泰君安等任职。

拟创业板IPO企业雅艺科技，在二轮问询时被问到了股东核查相关问题。

深交所就发行人机构股东的信息穿透、关于是否存在证监会系统离职人员入股的核查提问。

资料显示，发行人唯一的法人股东勤艺投资持有发行人1.3124%的股份，勤艺投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，无其他实际经营业务。

保荐机构兴业证券回复称，勤艺投资为自然人直接出资并持有相应财产份额的企业，不属于《监管指引》中规定的多层嵌套机构股东。

同时，保荐机构查阅了发行人现有自然人股东，勤艺投资各合伙人的身份证件、简历等资料，并与相关直接或间接持股的自然人进行了访谈。根据保荐机构的核查，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。

此外，记者关注到，另一家拟创业板IPO企业成都一通密封股份有限公司（下称“一通密封”）在三轮问询后，今年6月初，再被深交所出具审核中心意见落实函。

针对一通密封股东信息披露与核查、是否存在突击入股和入股价格异常、是否存在股份代持情况等问题，深交所一一发问。