来源：长江商报

●长江商报记者徐佳

七年前溢价12亿元收购的资产，如今被南风股份（300004.SZ）折价近一半挂牌卖出。

公告显示，南风股份挂牌出售中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股权已有结果，由公司第四大股东仇云龙控制的颐帆科技出资10.29亿元受让。

长江商报记者注意到，中兴装备为南风股份在2014年重组收购标的。当时，上市公司作价19.2亿元取得中兴装备100%股权并对其增资1亿元，仇云龙作为中兴装备的最大股东获得现金及股份对价，成为上市公司持股5%以上股东。

在并表后，由于未完成五年业绩承诺，南风股份曾在2018年对中兴装备计提9.26亿元的商誉减值，造成公司巨额亏损。去年中兴装备业绩继续下滑，营业收入和净利润分别为5.7亿元、2436.06万元，同比分别减少10%、61.7%。

相较于七年前的收购价格（含增资）而言，此次交易中，中兴装备的出售价格已折价47.5%，并较其评估基准日股东全部权益折价近36%。

据公司测算，此次出售完成后，南风股份2020年的营业收入和净利润将较交易前分别下降71.43%、7.87%。不过，上市公司表示将获得超10亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公司也将聚焦原有的通风与空气处理系统集成业务。

溢价164%买入七年后折价36%卖出

6月22日晚间，南风股份披露重大资产出售草案。上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴装备100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。

颐帆科技是南风股份持股5%以上仇云龙控制的公司，与上市公司之间存在关联关系。截至今年3月末，仇云龙直接持有南风股份3831.62万股，占公司总股本的7.98%，为公司第四大股东，且仇云龙已将所持100%股份进行质押。

长江商报记者注意到，中兴装备本是南风股份七年前大手笔购入的资产。2014年6月份，南风股份收购中兴装备，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务共同发展的业务模式。

在此笔交易中，中兴装备的股东全部权益的评估价值为19.37亿元，较其账面净资产7.32亿元增值12.05亿元，增值率164.74%。

最终，南风股份以19.2亿元的价格完成对中兴装备的收购，其中支付现金2.66亿元，剩余对价由发行股份方式支付。此外，南风股份还向中兴装备增资1亿元，交易总价达到了20.2亿元。

彼时，仇云龙作为中兴装备的第一大股东，持有标的53.589%股份，获得交易对价10.29亿元，其中现金对价1.5亿元，股份对价2792.86万股，由此进入上市公司前十大股东之列。

时隔七年，再将中兴装备“原路退回”给仇云龙，两次交易的价格也不尽相同。资产出售草案显示，以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值约为16.6亿元。以此为基础，南风股份以16.6亿元挂牌价格公开挂牌出售标的资产。

不过，16.6亿元的价格却无人问津。公告显示，因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为10.62亿元。

最终，交易双方协商确定本次交易价格为10.62亿元。这个价格相较于评估基准日中兴装备的股东全部权益折价近36%，若与七年前的购入价格（含增资）相比，折价率则达到了47.5%。

标的净利未达承诺去年下降六成

南风股份为何要挂牌出售中兴装备？这与中兴装备并表后的业绩表现不无关系。

在收购中，中兴装备的原股东曾作出业绩承诺，2014年至2018年标的经审计的合并报表扣非净利润扣除增资款投资收益后的余额分别不低于12800万元、14080万元、16192万元、19037万元、23753万元，合计不低于85862万元。

从完成情况来看，2014年至2018年，中兴装备累计实现净利润6.76亿元，扣非后净利润6.72亿元，扣除增资款投资收益1905.22万元，累计净利润6.53亿元，低于上述业绩承诺。

由于业绩不达预期，南风股份曾在2018年对中兴装备计提商誉减值9.26亿元，造成了当期公司巨亏10.31亿元。

此后的2019年和2020年，剔除了商誉减值因素影响，南风股份的元气已有恢复，各年度分别实现营业收入8.49亿元、7.99亿元，净利润1728.21万元、1.49亿元，扣非后净利润1059.56万元、2021.06万元。

据公司介绍，中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。

2019年和2020年，已经过了业绩承诺期的中兴装备分别实现营业收入6.33亿元、5.7亿元，归母净利润6354.82万元、2436.06万元，扣非归母净利润6697.14万元、2422.82万元。其中，去年中兴装备的营业收入和净利润分别减少10%、61.7%。

需要注意的是，本就对于南风股份有着重要业绩影响的中兴装备，在出表后将大幅缩减上市公司的收入规模。据公司测算，本次交易完成后，南风股份2020年的营业收入、归母净利润将分别下降至2.28亿元、1.37亿元，降幅分别为71.43%、7.87%。期末资产总额和所有者权益也将由交易前的29.88亿元、22.42亿元下降至22.23亿元、15.74亿元。

南风股份表示，通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是上市公司将获得超10亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，将进一步优化上市公司资产结构。

本次交易完成后，公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，交易完成后毛利率将提升至31.87%，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。