6月17日晚间，康芝药业股份有限公司（简称“康芝药业”/“公司”） 披露了对此前深交所关注函的回复公告，对其调整中山爱护业绩承诺方案、收购的九洲医院、和万家医院业绩精准达标等问题作出回应。

“那些承诺”鲜有达成

公司成立于1994年，于2010年5月26日上市，发行价为60元，截至2021年6月18日的收盘价为5.79元/股，总市值仅26亿元，而同做儿科用药的葫芦娃药业的总市值达114亿元。十年来，资本市场对公司的信心不断走低，背后的原因或与公司过去的“那些承诺”鲜有达成有关。

2010年，公司首发募资15亿元，募投的三个项目均未达预期。招股书显示，儿童药生产基地建设项目计算期13年，其中一期项目投产后将分四年达产，投产后的四年分别实现销售收入3.50亿元、4.86亿元、6.28亿元、7.87亿元，但截至2021年4月，该项目累计实现的效益仅1.94亿元，远低于预期。

而另外两个项目营销网络建设项目、药品研发中心建设项目仍未完工，截至2021年4月的项目进度分别仅30.46%、70.63%，此外，使用超募资金投入的“对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资”、“对河北康芝项目进行投资”、“对沈阳康芝项目进行投资”、“对广东元宁制药股份有限公司100%投资并增资”四个项目累计实现的收益分别为-4859.10万元、-6565.85万元、-2521.35万元、-2876.36万元。

2016年，公司在2015年年报中称，中期力争2020年实现总营收规模50亿元，目标口号一直喊到2019年，而现实是2018年-2020年，公司实际实现的营收分别为8.83亿元、10.08亿元、9.22亿元，不及目标值的两成。

公司以儿童药业务起家，2018年通过收购中山爱护、广州瑞瓴公司分别扩宽业务至婴童康护用品、医疗服务，其中，公司收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权，九洲医院、和万家医院2018至2020年度三年累计实现净利润为1.04亿元，较业绩承诺净利润的 90%实现率为100.35%，业绩精准达标，截至2020年末，九洲医院、和万家医院的商誉账面价值合计达2.86亿元。

溢价8倍收购的大股东资产持续亏损

2018年8月13日，公司与控股股东宏氏投资及中山爱护签署了《股权转让协议》，并使用现金3.5亿元收购中山爱护日用品有限公司100%股权，2018年8月29日中山爱护已完成股东变更等工商变更登记，成为公司的全资子公司。该笔交易对方为公司控股股东宏氏投资，交易构成重大关联交易。

该笔交易采用收益法评估，中山爱护在2018年3月31日股东全部权益账面价值3811.43万元，评估值3.50亿元，评估增值率818.87%，对应的收购PE高达66倍。

中山爱护成立于2003年，是婴儿洗衣行业标杆， 爱护品牌是国内具有医药企业基因的中国婴童洗护品牌，主要生产销售产品涵盖洗衣液类、皮肤清洁类、湿巾类等类别。

根据《股权转让协议》约定及宏氏投资追加的承诺，中山爱护2018年至2020年三年累计净利润之和不低于8308.79万元，如三年累计净利润之和低于承诺数的50%，则宏氏投资应以现金回购中山爱护100%股权并按年化12%的利率支付利息；同时约定中山爱护2021年、2022年净利润分别不低于4170.38万元、4736.43万元，若2021年或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。

预期很丰满，现实却骨感。2018年至2020年，中山爱护实际共实现净利润1421.09万元，未达到承诺净利润的50%，按照约定，控股股东应出资回购中山爱护并支付利息，但现实并非如此。

调整方案对赌未来三年挣1.8亿哪来的底气？

2021年6月8日，控股股东与上市公司继续签署《补充协议》，考虑到中山爱护受疫情影响的程度及其未来发展计划，双方拟再次调整业绩承诺方案，承诺中山爱护在2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和不低于1.72亿元，若中山爱护累计实现的净利润总和低于1.72亿元的 50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护100%股权。

根据最新业绩承诺方案，中山爱护需在2021年-2023年的三年间合计实现1.80亿元，若按照此前承诺2021年、2022年分别实现净利润4170.38万元、4736.43万元，中山爱护2023年需要完成9108.98万元。公司在2018年-2020年实现的扣非净利润分别为16.73万元、-816.92万元、-620.90万元，能否盈利都不确定的条件下，公司在未来三年实现近2亿净利润的底气从何而来？

公司似乎将预期放在了即将上市的新品上，中山爱护已完成氨基酸系列、麦卡卢蜂蜜系列、日本进口高端系列、益生元系列等多个中高端系列产品线的开发工作，氨基酸系列8个单品已确定于2021年6月底上市推出，麦卡卢蜂蜜系列、 进口系列及其他单品等产品计划于2021年底推出上市，根据产品立项报告，预计新系列产品年销售额可达1.13亿元。

因收购中山爱护，公司自2018年始新增婴童康护用品板块的业务，2018年-2020年，公司婴童康护用品业务分别实现营收2.02亿元、1.51亿元、1.10亿元，分别实现毛利润8308.88万元、6588.50万元、3877.26万元，毛利率分别为21.08%、13.53%、8.20%，业绩和盈利能力均在逐年下滑。