IPO股东穿透核查范围缩小： 排除低于10万股或0.01%持股的股东

作者： 黄思瑜

IPO股东被穿透核查的范围缩小，持股数量、比例被量化。

第一财经从多方业内人士处获悉，6月15日，上海证券交易所科创板审核中心和深圳证券交易所上市审核中心均通过审核系统向投行发布了《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（下称《通知》）。

《通知》的一大亮点内容是，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的股东可以不被穿透核查。

5月28日，证监会新闻发言人就IPO股东信息披露核查有关问题答记者问时曾提到，尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。

“这个规则可以说是对之前证监会新闻发布会要求的明确量化，还是能减少中介机构对不少股东核查的工作量。”前资深券商保荐代表人王骥跃对第一财经称。

至于投行对这样的量化标准如何看？一位券商投行负责人告诉第一财经，“目前的规则相较之前更为具体，按要求先执行一段时间再看，对于股东穿透核查工作量减轻程度，要看具体的项目情况。”

这些IPO股东不用穿透核查

今年2月份，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称《指引》），要求中介机构加强对临近上市前突击入股、入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。

为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，沪深交易所在《通知》中明确了四个方面内容：

一、各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

二、股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。

三、持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

四、各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向交易所提出咨询。

这其中，中介机构对IPO股东穿透核查的范围有了明确的量化指标，成为市场的重要关注点。

“有些IPO的间接股东持股比例很小，但是人数并不少，中介机构逐个进行核查，既耗费时间，也没什么意义。”王骥跃认为，其实，不用穿透核查的IPO股东持股比例可以进一步放宽。

上述投行负责人也称，目前的执行标准更为明确，相较之前穿透核查工作量会减少一些，但具体减少多少，需要看具体的项目情况。

王骥跃同时提出一个问题，《通知》没有明确是否适用于曾经在证监会系统任职人员的核查，如果不涉及的话，还是得核查下去才能确认那些小股东里是否有曾经任职人员违规入股等不当得利情形。

规则徐行徐改

自今年2月份发布《指引》之后，中介机构开始对IPO股东进行穿透核查。

根据《指引》的内容，一方面要加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

另一方面，加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

有业内人士告诉第一财经，在实际执行过程中，中介机构对IPO股东的穿透核查超出了《指引》的要求，需要对全部股东进行穿透核查。

由此一度让券商投行人士对穿透核查IPO股东苦不堪言。“对突击入股或入股价格异常等股东进行穿透核查，投行人也没有什么意见，但是扩大了范围，需要全面核查，压力就大了。多数投行人认为太耗费时间且意义不大，因为有时候穿透至多层的股东并不知道PE机构投资了什么，另外也存在穿透核查不顺利等情况。”上述业内人士称。

证监会也关注到了这一问题。“在具体执行过程中，一些中介机构出于免责目的扩大核查范围，存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担。”5月28日，证监会新闻发言人如此回应道。

对此，证监会强调，应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东，同时指导沪深证券交易所出台股权“最终持有人”认定标准，明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。

当时，证监会还提出下一步工作计划，一方面在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生。另一方面尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。

目前，监管层已对因持股较少而不用穿透核查的IPO股东进行了量化界定。

那么量化标准有进一步放松的可能吗？王骥跃认为，“需要看实践情况了，可能短期内不会再放松了。”