基金代销行业目前正呈现从一个不规范到初步规范的监管矫正过程。

近日监管又出手重罚了一家第三方基金销售机构。

因为存在向不特定对象宣传、承诺保本保收益等多项违法事实，浙江证监局对浙江金观诚基金销售有限公司（曾用名“浙江金观诚财富管理有限公司”，以下简称“金观诚”）、公司实控人韦杰和董事长蒋雪琦给予行政处罚，并对韦杰和蒋雪琦分别采取10年与5年证券市场禁入措施。

金观诚事件是基金代销市场日趋规范和快速发展的一个缩影。

金观诚违规遭重罚

6月7日浙江证监局向金观诚发布行政处罚决定书，并对金观诚实控人韦杰，董事长、总经理蒋雪琦发布市场禁入决定书。

决定书显示，金观诚主要存在两方面的违规情况，一是向不特定对象宣传推介。金观诚通过电话陌生拜访、发送信息、组织客户转介绍及与第三方渠道签订推介潜在客户合同等方式直接或间接向不特定对象宣传推介。

根据金观诚CRM系统数据显示，公司所有客户电话记录超过350万条。2018年2月至6月，通过老客户转介绍方式，金观诚合计募集资金3.141亿元。2017年1月至2018年5月，12家第三方机构为金观诚介绍了32名客户，合计募集资金9.97亿元，支付渠道费用1197.77万元。

二是承诺本金不受损失或承诺最低收益。金观诚作为基金销售机构，在资金募集过程中，存在直接承诺保本保收益，或者通过宣传以往产品按照约定收益率兑付、强调募集产品具有固定收益和地方政府背景等引导投资者形成相关产品保本保收益的预期。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》），金观诚向不特定对象宣传推介的行为，违反了《私募办法》第十四条的规定。金观诚承诺本金不受损失或承诺最低收益的行为，违反了《私募办法》第十五条的规定。

浙江证监局对金观诚给予警告，并处以3万元罚款；对实际控制人韦杰给予警告，并采取10年证券市场禁入措施，处以3万元罚款；对金观诚基金董事长、总经理蒋雪琦给予警告，并采取5年证券市场禁入措施，处以3万元罚款。

资料显示，金观诚成立于2012年9月，曾用名浙江金观诚财富管理有限公司。该公司在2013年1月获批了基金销售业务资格，2017年10月公司更名为“浙江金观诚基金销售有限公司”。

而浙江证监局官网显示，这已经不是金观诚基金第一次受到监管的处罚，2016年以来金观诚基金已经收到7份相关的监管决定。此前，金观诚已因为内控问题频频爆雷，甚至出现兑付风险，被监管部门多次点名并被要求整改。

比如，2016年7月5日，浙江证监局发布关于对金观诚采取责令改正监管措施的决定。由于存在销售基金前未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件、基金销售时未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估、个别销售人员未取得基金从业资格前推介私募基金产品等行为，决定对金观诚采取责令改正监管措施，要求在2016年7月31日前完成整改。

2018年5月23日，浙江证监局表示，金观诚存在借用关联方经营场地销售私募基金产品、公开夸大宣传等情形，反映出公司内控存在重大问题，经营管理存在较大风险，因此决定采取责令改正并暂停办理基金销售相关业务12个月的行政监管措施。

此后，易方达基金、景顺长城基金、国泰基金、安信基金等多家公募发布公告，暂停金观诚办理旗下基金的相关销售业务。

2019年1月17日，浙江证监局第三次向金观诚发出责令改正决定，并再次暂停其办理基金销售相关业务12个月。

值得一提的是，金观诚的实际股东方——金诚财富集团有限公司（简称“金诚集团”）也曾因涉嫌非法集资被查，包括实控人在内52人遭刑事强制措施。

对于此次金观诚遭重罚事件，格上旗下金樟投资研究员岳坤中认为，“这次事件的发生，一方面可以看出基金代销行业存在一定问题，需要加强行业的监督和管理，另一方面也给基金代销机构敲响了警钟，对于基金代销机构来说，树立底线意识、合规诚信经营，尤其重要。”

违规频现

基金销售违规并非个别现象，去年以来，监管部门对基金销售中的乱象加大整治力度。

除了金观诚等第三方独立销售公司出现不少基金销售违规之外，券商、银行也屡屡曝出基金违规销售现象。

比如券商方面，近日，山东证监局披露了对中信证券（山东）邹平黛溪三路营业部从业人员张涛、刘爱萍、孙春燕和王立平等4人采取出具警示函的行政监管措施。上述人员在销售“江苏高投掘金一号新三板投资基金”业务中存在向投资者承诺收益等问题。

就连监管较严格的银行在基金销售中也有不少违规现象。

比如银行方面，去年底，根据云南证监局的处罚单，红塔银行在基金销售过程中有11项违规。包括红塔银行存在对于个别基金销售培训情况无留痕；未建立年度监察稽核报告制度，未在每年年度结束后对基金销售业务进行监察稽核；基金推介材料中申购费率优惠的内容未发现合规法律部门审核记录；部分分支机构基金销售业务负责人未取得基金从业资格；未针对机构客户购买基金产品制定风险承受能力评估问卷等问题。

富滇银行也有5项违规，主要集中在其发行的两只基金产品，在2020年6月、7月，富滇银行分别自制了富利快线安悦C产品、富利快线天天理财A相关宣传推介材料，但推介材料未经负责销售业务和合规的高级管理人员检查，也未出具合规意见书。这两只基金的宣传材料审核要点较为简略，且多为形式审核要求。在富利快线安悦C的宣传推介材料中还使用了“风格稳健”的宣传用语。此外，富滇银行也存在部分分级机构基金销售业务负责人未取得基金从业资格，未对审计频次、审计报告出具时间等进行了规定的问题。

对于基金代销中出现违规现象，格上旗下金樟投资研究员岳坤中介绍，最常见的代销违规现象包括，公开或者变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务、错综复杂的集团化运作、资金池运作、利益输送等问题。

一位私募基金经理表示，基金代销机构很容易把“话说大”了，由此导致不规范、甚至违规，对于中国年轻的基金业来说，比较常见。

“基金代销行业目前呈现一个不规范到初步规范的监管矫正过程。”玄甲金融CEO林佳义指出。

林佳义认为，基金代销主要是牌照问题，目前监管层严控牌照，有很多销售机构并不合规。另外，销售流程上不规范也导致问题频出。

优胜劣汰

近两年公募基金销售如火如荼，2020年的基金销售创出历史最高峰，基金代销机构之间的竞争也步入白热化阶段。

在基金大发展的时代，2020年8月销售新规的发布，进一步加速了基金代销行业的优胜劣汰。头部基金代销机构的保有量规模持续提升，而部分中小型代销机构的保有规模、风控能力不足导致规模进一步萎缩。

近期，多家基金公司宣布与部分代销机构终止合作。6月8日，南方基金发布公告称，经与北京加和基金销售有限公司协商一致，该机构已终止代理销售公司旗下90只基金（份额分开计算）的申购、定投、转换等业务。

6月以来，平安基金、华安基金和金鹰基金也相继发布终止苏州财路基金销售有限公司办理旗下基金销售业务的公告。

对此，一位公募基金人士坦言，“基金公司终止与一些基金代销机构的合作，大多是因为个别代销机构有严重的违法违规行为。基金公司会定期评估代销机构，如果特别差的会公告不再合作。”

岳坤中认为，基金公司终止与一些基金代销机构的合作，原因主要有两点：一是基金公司选择代销机构看重的就是其能够销售的量，当代销机构遭到处罚后如停业整顿，会让其损失一定的存量客户，也对其后续展业会产生很大影响。二是代销机构在一定程度上也代表所销售基金背后的基金公司，基金销售机构受到处罚，会在一定程度上损害基金公司的形象。

事实上，多位公募和私募人士都明确对记者表示，如果基金代销机构有被违规监管部门处罚的“不良纪录”，将会终止合作。并且基金机构更倾向选择规模较大、实力较强的基金代销机构。

“如果基金代销机构有不良记录，我们大都不会再合作了。”泉泓基金总经理李科杰表示。

“我们除了多年沉淀的高净值客户资源，对外一般比较少选择合作，即便有合作也仅选择与国内头部券商，私人银行进行紧密的合作。基金代销首要问题是合规。”林佳义说。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，“对一些有问题的代销机构或者是实力比较薄弱的代销机构，基金公司会选择取消合作，主要是为了合规要求，以及提高性价比，选择实力强的、合规的代销机构更符合基金公司的利益。”

杨德龙指出，“基金公司选代销机构，一般会选择实力强的，最好是前10名的代销机构。代销机构的竞争非常激烈，如果不能进入到前10名，很多基金公司都不会与它们合作，因为合作有很多机会成本和维护成本，所以对基金公司来说，选择大的代销机构更省心，销售量也比较大。”

一位公募基金人士坦言，基金公司选择的代销机构一定是市场热门、有实力的机构，那些没啥量的小渠道较难生存。目前仍是以银行渠道为主，但近年来越来越重视券商渠道，甚至成立了部门对接券商渠道，此外，对头部的第三方基金销售机构，比如蚂蚁基金、天天基金等也很重视。

业内人士认为，优秀的基金代销机构应该具备风控能力强、注重理财体验能力以及代销费用相对较低等优势。

（作者：庞华玮 编辑：李新江）