来源：大众证券报

6月8日晚间，停牌中的新三板公司三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”）公告了IPO进展。去年开启IPO征途的三羊马上市之路并不顺畅，三轮审核问询后撤回了材料。去年12月，三羊马卷土重来，不过从创业板转投中小板（现与深市主板合并），根据近期更新的招股书，拟募资4.20亿元主要用于多式联运（重庆）智能应用基地项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，根据三羊马多份招股书，两家始终位列前五大供应商的企业，与早年的一家前五大供应商之间关系错综复杂，而且与之都应当存在关联关系，但三羊马并未说明，存在关联关系的供应商采购金额也是单独列出而非合并计算，信披真实性、完整性和准确性或面临挑战，也引发是否存在隐瞒事项的疑惑。此外，公司实控人曾低价购入股权、与中铁特货招股书同期采购金额存在差异、第一大客户中铁特货原总经理被中纪委调查等情形也引人关注。

前五大供应商中有两家常客

前身为重庆中集汽车物流有限责任公司的三羊马在招股书中称，自身是主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。根据招股书，其主要业务包括汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务（即整车托运）和仓储服务。从营收来看，汽车整车综合物流服务是三羊马核心业务，2018-2020年的营收占比始终超过85%。

需要注意的是，三羊马近年来业绩并不算稳定，存在一定波动。营收上，从2017年的7.85亿元小幅增长到2019年的9.20亿元后，2020年下降5.70%为8.67亿元。净利润更是“上蹿下跳”，2017年增长近31%，2018年就大降51.70%，2019年又增长49%，2020年变为下滑5.62%，更关键的是2020年归母净利润6362.57万元比2017年足足少了3000万元，盈利不稳定态势较明显。

作为第三方物流企业，三羊马在向客户提供物流服务时也需要采购铁路运输等服务，例如招股书显示中国国家铁路集团有限公司及其关联方始终是报告期内第一大供应商，此外主要供应商中还有两家比较稳定，即定州市承运物流有限公司（以下简称“定州承运”）、定州市文迁运输有限公司及其关联方（以下简称“定州文迁”）。

2018年，三羊马向定州文迁采购金额为3569.44万元、向定州承运的采购金额是2647.26万元，两家企业分别为第二大、第三大供应商。2019年、2020年，定州文迁都是三羊马的第三大供应商，定州承运则均为第二大供应商（见图一）。三羊马去年12月披露的招股书还显示，定州文迁、定州承运分别是第四大、第五大供应商（见图二）。

结合三羊马多份招股书来看，稳定的重要供应商还有青岛博瑞舒物流有限公司（2018-2020年），其余的简阳市利达汽车运输有限公司、定州市睿智储运有限公司（以下简称“定州睿智”）、柳州鑫臻运输有限公司、上海欣鸿程物流有限公司及其关联方等则只出现在前五大供应商名单中一次。

两份招股书均称，公司主要供应商按同一实际控制下合并计算。

此前证监会对三羊马的反馈意见中，公司供应商情况受到关注，三羊马被指出前五大供应商采购占比约为40%至50%，要求说明相关问题，包括是否存在对重大供应商的依赖、是否为公司关联方等。

事实上，三羊马前五大供应商中“惊鸿一现”的定州睿智，这家企业可以钩连出三羊马三家重要供应商之间错综复杂的关系。

三家大供应商关系错综复杂

三羊马去年招股书显示，2017年，定州睿智成为三羊马第三大供应商，公司向其采购金额为1654.28万元（见图二）。同年，三羊马向定州文迁、定州承运的采购金额在1400万元-1600万元区间。

企查查显示，定州文迁2017年12月1日成立，法定代表人许鹏，周文迁、彭光君分别持股70%、30%，许鹏任经理、周文迁为执行董事、彭光君为监事（见图三）。许鹏对外投资企业中，与运输相关的有石家庄睿智运输有限公司，其担任法定代表人并持股90%，该公司成立于2017年6月20日。周文迁还持有重庆文迁物流有限公司95%以上股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，该企业成立于2017年5月26日，招股书显示三羊马当时与之有尚在执行的商品车运输合同。

值得注意的是定州文迁持股30%的股东彭光君，其对外投资企业中，赫然有定州睿智，其持股99.90%并担任监事（见图四），该企业目前仍存续。也就是说，以企查查显示的工商登记信息来看，定州睿智与定州文迁应当存在关联关系。

因为《企业会计准则第36号——关联方披露》中第三条明确，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。还有第四条关联方认定中包括，该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

更值得注意的是，企查查信息显示，定州睿智成立于2012年6月，法定代表人为耿树根，其持股0.10%并担任执行董事（见图五）。耿树根还担任三羊马另一家大供应商即定州承运的法定代表人，并持股21%（并列第一大股东）和担任执行董事（见图六）。事实上，企查查还显示，定州文迁的许鹏、彭光君都曾是定州睿智的法定代表人（见图七）。

显然，按照相关法规来看，定州睿智、定州承运这两家供应商之间也应当存在关联关系。实际上，企查查还显示，定州睿智2018年向当地市监机构提交的2018年企业报告中披露的手机号码18631206831，与定州承运的相同。

这意味着，三羊马的三家重要供应商之间，存在这样的复杂关系——定州文迁持股30%股东彭光君（同时担任监事），是定州睿智持股99.90%绝对控股股东并任监事，而定州睿智的法定代表人、执行董事耿树根又是定州承运的法定代表人、执行董事和持股21%的并列第一大股东。

简单说，定州文迁、定州承运都是定州睿智的关联方，显然，三羊马这三家重要供应商之间的关系令人关注。

此外，三羊马招股书还显示，定州文迁还是公司2020年的客户，公司向其销售293.53万元。企查查则显示，定州文迁的股东彭光君还持有定州市旭阳汽车贸易有限公司20%股权，该企业控股两家位于青岛的汽车贸易公司。

从企查查显示的信息来看，定州睿智分别与定州文迁、定州承运存在关联关系，三羊马去年招股书中对定州睿智与这两家重要供应商的关联关系为何不披露并将三家采购金额单独列出，是否存在隐瞒行为？这对公司招股书真实性、准确性或完整性会有怎样的影响？同时，基于定州文迁、定州承运与定州睿智的关系，公司是否应当按照实质重于形式，将定州文迁作为定州承运的关联方？

从企查查显示的股权、任职等信息来看，定州文迁、定州承运与定州睿智这三家三羊马的重要供应商之间关系错综复杂，定州文迁还是公司客户，三家重要供应商之间究竟存在怎样的关系？它们又是否是通过正常方式的成为公司供应商，与公司有无其它关系，是否存在利益输送？公司向其的采购价格又是否合理、公允？

种种疑问萦绕三羊马。就诸多疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者通过电邮向三羊马发去新闻采访函，同时多次致电公司，但始终无法接通，截至记者发稿时也未收到三羊马回复。三羊马其他情形本报将继续跟踪。记者 尔东