每年可由第三方集中发布各家上市公司审计业务招标信息，由符合基本条件的会计师事务所参与竞标。

熊锦秋

据统计，沪深两市共有431家上市公司更换了2020年报的审计机构，其中有76家上市公司的审计意见发生改变，更换审计机构、审计费用大幅上涨、审计意见“变好”等怪象，让市场质疑是否存在上市公司购买审计意见的行为。

审计意见类型分为标准无保留意见及非标意见两大类型，而非标意见又包括带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见。不同的审计意见，对上市公司可能意味着不同的命运，目前沪深证交所将会计师事务所“无法表示意见”或“否定意见”的审计报告与上市公司退市挂钩，其它种类的审计意见则与退市无关。这样，上市公司就有花钱购买审计意见的天然动力，而个别会计师事务所在银弹攻势下，即便发现上市公司有问题，也以无法获得相应适当和充足的审计证据为由，对相关事项出具保留意见，为上市公司留下余地。

中介机构被称为证券市场的“看门人”，为谁看门，当然应该是为广大投资者，然而，目前上市公司对外部审计机构的聘用机制、以及审计报酬支付机制，决定了中介机构更愿意亲近上市公司而非投资者。

《注册会计师法》第16条规定，注册会计师承办业务，由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同。《公司法》第169条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定；在中介机构具体选聘程序上，一般上市公司都规定首先需经公司审计委员会（独立董事占多数并担任召集人）和独立董事一定程度的把关或认可。也就是说，会计师事务所接受上市公司委托进行审计，两者遵循民事自愿原则，市场、投资者、监管部门对此还都插不上手，而由于上市公司独立董事不独立等原因，导致上市公司与中介机构相互串谋、造假事件频发。

尤其新《证券法》已正式实施，其中取消了会计师事务所从事证券服务业务的资格审批，将会计师事务所等从事证券服务业务改为备案制，会计师事务所进入证券行业的显性门槛大幅降低，这虽然有利于推动行业竞争，但也可能让一些质素不高的会计师事务所进入市场浑水摸鱼，上市公司与会计师事务所相互串谋、购买审计意见的情况将更容易发生。

重构上市公司与会计师事务所等中介机构之间的委托代理关系、或者说雇佣关系，这应该是势在必行，此前有关各方都提出建议，笔者再次建议，应由公正独立第三方来聘用中介机构，这个公正独立的第三方，可考虑由上市公司协会、投服中心等来担任。

具体操作上，每年可由第三方集中发布各家上市公司审计业务招标信息，由符合基本条件的会计师事务所参与竞标，再由专家评标，各家上市公司的审计机构以及审计费用确定之后，由第三方向上市公司收取审计费用，第三方再根据审计机构执业情况支付费用；费用发放之后将来若发现审计机构审计业务质量不符合相关规定，除了依法依规惩处之外，相关审计费用还需追回。

实行这个模式，可能由此产生新的独立性问题、以及发生造假后第三方法律责任如何承担问题，但这些问题，肯定没有目前上市公司自己雇佣审计机构所产生的问题尖锐，而且可以随着改革进程，不断完善相关制度或法律规则，值得大胆尝试。