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刚刚! 益中亘泰IPO终止: 劳动密集型, 员工24000人, 人力成本93%! 存在粉饰业绩…?

时间：2021-06-01 16:40:00 | 来源：财经自媒体

刚刚！又一IPO终止：劳动密集型，员工24000人，人力成本93%！存在粉饰业绩…？

来源：企业上市法商研究院

一家IPO企业终止审核，“医院后勤服务第一股”暂时破灭！实控人股权占比高达93%！财务核算是否真实、准确，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况？

深圳证券交易所文件

深证上审〔2021〕186 号

关于终止对上海益中亘泰（集团）股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市审核

的决定

上海益中亘泰（集团）股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 7 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2021年 5 月 28 日，你公司向本所提交了《上海益中亘泰（集团）股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《东北证券关于撤回益中亘泰首次公开发行并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所

2021年 5 月 31 日

抄送：东北证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 5 月 31 日印发

发行人名称：上海益中亘泰（集团）股份有限公司

成立日期：2002 年 12 月 12 日

注册资本：10，000.02 万元

法定代表人：朱春堂

注册地址：上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 13楼 A03 室

主要生产经营地址：上海市虹口区杨树浦路 10号 8 层

控股股东：上海益中实业有限公司

实际控制人：朱春堂

行业分类：卫生（Q83）

主营业务经营情况

公司成立于 2002 年，是国内市场化运作、跨区域经营、集团化管理的大型专业医疗机构非临床服务供应商，18 年来专业从事医院环境管理、运送管理、秩序维护、工程管理、送餐服务、导医服务、电梯服务、餐饮服务、绿化养护、停车场管理、人事托管等后勤支持管理服务。医院后勤服务业务为公司核心业务，2019 年和 2020 年 1-6 月医院后勤服务收入占比超过 95%。

截至 2020 年 6 月末，公司员工 24，000 余名，服务 130 余家医院，分布在全国 71 座城市，每天为超过上百万的病人和医护人员提供服务，在全国医院后勤服务领域内享有较高的市场知名度。

人工成本上涨及劳动力短缺风险

公司从事的医院后勤服务主要依赖人力提供服务，是典型的劳动密集型行业。截至 2020 年 6 月末，发行人员工总数24，480 人。2017 年、2018 年、2019 年和2020 年 1-6 月，人工成本占营业成本的比重分别为 91.51%、91.08%、92.66%和93.32%，人工成本是营业成本的主要构成部分。尽管大部分业务合同都包含了按照最低工资及社保标准上调比例调整合同金额的条款，但随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，各地工资水平不断上升，社保缴纳基数相应提高，公司人力成本仍逐年上升。

项目合同期满后无法延续的风险

发行人主要从事医院后勤综合管理服务，2018年、2019 年和 2020 年 1-6月，发行人医院项目留存率分别为 97.78%、94.50%和 94.21%，发行人存量医院项目留存率高，大部分客户与公司建立了长期合作关系，合作时间 3 年甚至 5 年以上，客户粘性较强。

商标诉讼风险

报告期内，河北嘉福物业服务有限公司以侵害商标权为由以发行人为被告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求法院判决发行人停止在原告已注册商标核定使用的服务项目上使用与原告商标类似商标，同时赔偿原告经济损失及各项合理支出共计 50，390，450 元，并由发行人承担全部诉讼费用。

2020年 6 月 30 日，上海市徐汇区人民法院出具了《民事判决书》（2018 沪0104 民初 28975 号），就本案作出一审判决：驳回原告的全部诉讼请求并由原告负担案件受理费；2020 年 7 月 31 日，嘉福物业不服一审判决，向上海知识产权法院提起上诉；2020 年 9 月 27 日，发行人收到上海知识产权法院的《传票》及《诉讼服务告知书》。

截至本招股说明书签署日，该案二审尚未开庭审理；若二审法院改判对发行人的不利判决，发行人将承担一定的赔偿及无法在特定服务类别上使用特定商标风险。

未全员缴纳社会保险、住房公积金而可能造成的风险

报告期内公司（包括各子公司、分公司）未为全体员工缴纳社会保险。截至2020 年 6 月末公司员工人数为24，480 人，其中达到退休年龄员工 10，363 人、非全日制用工 126 人，应缴纳社保人数为 13，991 人，公司为员工缴纳社会保险的人数 9，918 人，自行缴纳或在其他单位缴纳社会保险的人数为 1，210 人，缴纳农保人数 1，214 人，应缴未缴社保人数为 1，649 人，未缴纳社保的人数占比为 11.79%。

报告期内，公司存在部分员工应缴社保但未缴纳，主要原因系部分员工因流动性高等原因自愿放弃缴纳社会保险。

截至 2020 年 6 月末公司员工中，已缴纳住房公积金的人数为 8，045 人，未缴纳住房公积金人数为 5，946 人，未缴纳住房公积金的人数占比为 42.50%。报告期内，公司存在部分员工应缴住房公积金但未缴，主要原因系缴纳住房公积金将减少实际可支配收入，员工缴纳意愿较低。

实际控制人情况

朱春堂持有益中实业 99.67%的股权比例，通过益中实业间接控制公司的股权比例为 57.0516%，朱春堂直接持股比例为 31.3750%，同时朱春堂与其母亲高秀芳于 2017 年 9 月 20 日签订了《一致行动人协议》，朱春堂通过一致行动关系控制高秀芳、曜灵投资分别持有的公司 0.1525%、4.7543%的股权比例，因此朱春堂通过直接或间接的方式控制公司的股权比例达到 93.3333%，为公司的实际控制人。

董事长、总经理，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士研究生学历。1996年 7 月至 1999 年 12 月，担任镇江市京谷大厦部门经理、团总支书记；1999 年 12 月至 2002 年 10 月，担任光华服务产业（中国）有限公司运作总监；2015 年 3 月至今担任上海市物业管理行业协会副会长；2015 年 11 月至今担任中国物业管理协会标准化工作委员会副主任；2016 年 12 月至今担任上海海事大学经济管理学院研究生企业导师；2019 年 7 月至今担任中国物业管理协会名誉副会长；2020年 10 月至今，担任国家标准化管理委员会物业服务标准化技术委员会委员；2002 年 12 月至今，担任公司董事长、总经理。

益中亘泰首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函回复

19．关于财务内控。

请发行人按照《审核问答》中关于财务内控的相关内容，在招股说明书中补充披露发行人涉及财务内控不规范的情形、形成原因、时间及频率、金额及比例，前述行为的合法合规性，财务核算是否真实、准确，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况，发行人对相关财务内控不规范情形的后续整改情况，是否已针对性建立内控制度并有效执行。

请保荐人、申报会计师对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，并发表明确意见。

回复：

（一）请发行人按照《审核问答》中关于财务内控的相关内容，在招股说明书中补充披露发行人涉及财务内控不规范的情形、形成原因、时间及频率、金额及比例，前述行为的合法合规性，财务核算是否真实、准确，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况，发行人对相关财务内控不规范情形的后续整改情况，是否已针对性建立内控制度并有效执行。

（一）报告期内公司曾存在的财务内控不规范情形及整改情况

1、以个人卡发放员工薪酬的情况

（1）形成原因、时间及频率

因报告期初发行人高管财务规范意识不强，2017年 1 月，发行人财务总监及董事会秘书沈琦存在以个人卡发放2016 年度部分员工奖金的情形。形成过程为经公司各级管理人员审批沈琦的借款申请后，公司将资金拨付至沈琦个人账户，沈琦代为发放员工奖金后通过报销方式归还借款。

（2）金额及比例

沈琦使用个人卡支付部分员工 2016 年奖金的总额为 879，684.60 元。沈琦用于支付的个人卡账号为 6214850216******，账户开立银行为招商银行上海分行外滩支行。

上述金额占 2017 年末净资产的比例为 0.44%，占 2017 年度支付给职工以及为职工支付的现金的比例为 0.19%，金额较小。

（3）前述行为的合法合规性

前述行为虽然存在一定瑕疵，但 2016 年度的职工奖金已经过发行人内部决策审批，且作为发行人 2016 年的营业成本、销售费用及管理费用确认，相关成本及费用的财务核算真实、准确，发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。以个人卡支付 2016 年度奖金金额较小，根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》及相关主管税务机关出具的证明，发行人不存在税务方面重大违法违规的情形。

（4）公司的整改情况

2017年起，公司逐步规范了银行账户管理制度和款项收付制度，对相关不规范行为进行了纠正。为了提高董事、监事、高管财务规范运行的意识，发行人组织相关人员深入学习《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，提高财务规范运行的意识。

有限公司阶段公司内部控制制度尚不健全，对于以个人账户代发工资的情况尚未引起足够重视。发行人改制为股份公司后，未再发生以员工个人账户支付员工工资或奖金的情形，相关内控制度有效运行。

2、利用员工个人账户收付款的情况

（1）形成原因

1）陪护管理服务收入

2017年，公司曾存在护工中介业务。医院为满足住院患者的陪护需求，提升医疗服务水平，允许公司在医院规定的范围内提供陪护管理服务，公司派驻陪护管理服务所需的各类技术和管理人员，对陪护人员开展培训、管理、指导和安全教育。公司与陪护人员签订《护工中介协议》，引荐陪护人员承接陪护服务，公司按约定的比例自陪护服务费向陪护人员收取管理费。陪护管理费结算存在两种方式：A．公司代收患者支付的陪护服务费后扣除管理费后发放给陪护人员；B．陪护人员收取陪护服务费后支付公司管理费。由于患者的支付习惯和陪护服务费金额零散、陪护人员在银行开户或转账不便等因素导致绝大部分护工管理费收入以现金结算。陪护项目现场的专员负责记录、保管收到的现金收入，项目专员将已结算完毕的管理费存入公司对公账户或转账至区域公司出纳开立的个人卡账户。个人卡款项专卡专用，只能用于公司护工陪护管理费收款以及支付护工陪护服务费，不得用于其他用途。2017 年下半年起，为规范陪护业务现金收支活动，公司逐步清理了区域分公司的个人卡账户，并将个人卡余额转账至公司开立的银行账户。

2017年，陪护管理服务的收入规模占营业收入的比例不到 0.5%，对收入影响极低，且陪护管理服务的业务模式无法规避现金结算方式，其财务规范成本较高。公司根据自身业务的发展规划，聚焦并突出主业后勤管理服务，于 2017 年 5 月与益护健康签订《业务转让合同》，将拥有的护工中介业务合同项下的整体权利义务以现金133.04 万元作为对价转让给益护健康，评估基准日 2017 年 7 月 31 日之前的损益归转让方所有，评估基准日 2017 年 7 月 31 日之后的损益归受让方所有。2017 年 7 月，益中亘泰以 140.07万元的价格将其持有益护健康 33%的股权转让给益中实业。2019年12 月，益中实业将其持有益护健康 60%的股权以 694，238.75 元的价格转让给无关联关系的第三方。

2）其他服务收入

公司涉及现金交易的其他服务包括共享微波炉、陪护床、复印机、停车场管理收入、零星物业费等，由于其他服务主要面向自然人客户，单笔服务收入的金额较低，自然人客户中有部分习惯使用现金支付，公司尊重自然人客户选择现金交易这一方式。

因发行人承接项目较多且地域分散，部分项目周边无公司开户银行的网点，且分公司开立的银行账户数量较少，受限于银行对公柜台开放时间短、排队耗时长、业务办理速度慢，为保证项目上收到的现金款项的安全性，同时又能够及时上交公司和入账，项目出纳或管理人员先将现金解款至个人账户，再以转账方式汇入公司账户。

（2）个人账户收付款的时间、频率、金额及比例

报告期内，各项目先将现金收入存入员工个人账户，月末或特定时点再将其账户的现金收入转账至对公账户并相应确认收入，财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。报告期内，发行人利用个人账户收付款的金额及占营业收入的比例均逐年下降，具体情况如下：

（3）前述行为的合法合规性

《公司法》第一百七十一条规定，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储；《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定，企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。报告期内，公司通过个人卡代收代付公司款项，存在违反《公司法》和《中华人民共和国商业银行法》有关账户管理的规定的行为，但通过个人卡代收公司款项的行为并非恶意行为，且发行人已进行规范，不属于重大违法行为。

（4）公司的整改情况

针对员工个人卡代收公司款项的不规范情况，发行人严令禁止通过使用个人卡代收代付公司款项行为。若发现个人卡转付公司款项的情形，则退款至其个人账户并责令其将现金存入公司对公账户。经核查发行人 2020 年 7-8 月资金流水，通过员工个人卡代收公司款项的行为已全面停止，相关资金已收回至公司银行账户，公司的资金收付业务一律通过公司账户执行。

公司通过进一步建立健全《货币资金管理制度》《现金收入管控制度》以及提高相关业务微信收款的比例来纠正上述不规范行为。公司自申报后未再发生新的通过个人卡代收公司款项的行为。发行人已有针对性地建立内控制度并得到有效执行。

3、与关联方进行资金拆借的情况

（1）形成原因、时间及频率

报告期内，发行人与关联方存在资金拆借的情况，形成原因、时间及频率详见本问询函回复之“问题 5 关于关联交易”之“（四）朱春堂与发行人资金拆借的形成过程、资金占用时间、利息支付约定及偿还情况，是否履行了相关程序。”的相关回复，并在招股说明书中进行了补充披露。

（3）前述行为的合法合规性

发行人 2020 年 5 月 20 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议和 2020 年 6 月 24 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易情况确认的议案》。发行人独立董事对上述议案发表了认可意见。前述资金拆借行为已履行了必要的决策审批程序。

（4）公司的整改情况

发行人与关联方进行资金拆借的情形主要发生在报告期第一年。在发行人改制为股份公司并完善公司治理制度后，发行人与关联方进行资金拆借的情形已逐渐改善。发行人为了规范并减少与关联方进行资金拆借，采取了以下措施：

1、制度保证

（1）公司已经制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限和程序做了系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

（2）公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，公司实际控制人及一致行动人、控股股东、持股 5%以上的股东、曜灵投资、全体董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：

（1）在本人或本企业为益中亘泰的关联方期间，本人或本企业及本人或本企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与益中亘泰的关联交易，杜绝以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用益中亘泰的资金、资产的行为。对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露，本人或本企业将严格执行相关回避制度。本人或本企业及本人或本企业控制的企业不得要求或接受益中亘泰给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人或本企业及本人或本企业控制的企业将严格及善意地履行与益中亘泰之间的关联交易协议，关联交易价格符合市场公允价格，不会利用关联交易向益中亘泰转移、输送利润，不向益中亘泰谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益，不损害益中亘泰及益中亘泰股东的合法权益。

（2）若本人或本企业未履行上述承诺，将赔偿益中亘泰因此而遭受或产生的任何损失或开支。

（3）上述承诺自签署之日起生效，对本人或本企业具有法律约束力；至本人或本企业不再为益中亘泰的关联方当日失效。

2018年 1 月后，公司未再发生与关联方进行资金拆借的情形，发行人已有针对性地建立内控制度并得到有效执行。

经核查，保荐机构认为：发行人相关财务内控不规范情形的财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。发行人已针对性建立内控制度并有效执行。以上楷体加粗内容已在招股说明书中“第七节公司治理与独立性”之“二、发行人内部控制制度情况”之“（一）报告期内公司曾存在的财务内控不规范情形及整改情况”中补充披露。

（二）核查过程及核查意见

1、核查程序

（1）获取了发行人未离职员工的个人资金流水，将个人资金流水与与发行人资金流水、银行日记账进行逐笔比对，报告期内的收入已全部纳入个人卡内结算；

（2）查阅了发行人《货币资金管理制度》《现金收入管控制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度的建立及运行情况；

（3）查阅发行人 2020 年 7 至 8 月的增值业务项目的银行流水，核查发行人是否彻底整改以员工个人卡转账的不规范行为；

（4）访谈了公司财务总监，了解报告期内发生的财务内控不规范情形的背景及原因，后续整改措施及具体执行情况。

（5）发行人与工资相关的营业成本、销售费用及管理费用进行了抽凭测试，查看了原始单据及付款单据，发行人每月大额工资支付是否均通过发行人对公账户支付；

（6）核查了发行人实际控制人、董事、监事、高管及部分财务人员提供的银行账户流水明细，梳理个人账户收付款项的性质及去向，分析各类性质款项通过个人收付的原因及其合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人以个人卡发放员工薪酬、利用员工个人卡收款、与关联方进行资金拆借等财务内控不规范行为已在招股说明书中进行了充分地信息披露；

（2）发行人前述行为涉及的金额占发行人业务规模的比例较低，不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求；

（3）发行人对前述行为的财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况无重大异常，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；

（4）发行人对前述行为已通过收回资金、建立健全制度、加强内控等方式规范整改，已建立相关内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来行为；

（5）前述财务内控不规范行为涉及的资金均已与发行人结算完毕，不存在后续影响，不存在重大风险隐患。

20．关于审计截止日后财务信息及经营状况。

请发行人补充披露：

（1）新冠疫情对发行人整体生产经营的影响，包括复工复产的时间及进度、主要合同的执行情况等。

（2）2020 年 1-6 月的业绩情况；如2020 年 1-6 月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

（一）关于审计截止日后财务信息及经营状况。请发行人补充披露：

1、新冠疫情对发行人整体生产经营的影响，包括复工复产的时间及进度、主要合同的执行情况等。

2020年 1 月新冠疫情爆发后，发行人医院项目员工第一时间参与一线抗疫工作，同时发行人选派医院物业管理人员负责对火神山医院、雷神山医院的现场服务企业人员的培训和指导工作，未发生因新冠疫情影响而停工的情形。根据各地疫情防控要求，发行人总部及分公司办公人员自 2020 年 2 月中旬起陆续复工，商业类及公众类项目依据客户开业情况自 2020 年 3 月起陆续复工。截至本招股说明书签署日，发行人已经完全复工复产，生产运营稳定。

发行人 2020 年 1-6 月主营业务收入 58，853.41 万元，年化同比增长 13.03%，主要原因系发行人提供服务的项目数量同比增加并逐渐释放收入；此外，单个项目的收入规模同比也有小规模上涨。发行人 2020 年 1-6 月归属于母公司股东扣非后净利润4，240.03 万元，年化后同比增长 50.14%。

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要合同均正常执行，能够正常从客户处取得业务收入。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在执行的合同总金额前十的主要合同基本情况及 2020 年 1-6 月实现收入如下：

综上所述，2020 年 1-6 月发行人经营业绩不存在下滑的情况，新冠肺炎疫情对公司的生产经营影响较小，公司生产经营情况已经恢复正常且公司 2020 年上半年营业收入及扣除非经常性损益后的净利润同比均有提升。受新冠疫情的影响，医院与发行人结算服务费的速度放缓，发行人 2020 年 6 月末应收账款余额为32，862.46 万元，较 2019 年末上涨 19.45%，但发行人客户以医院为主，信用记录良好，历史上极少发生坏账情况。鉴于公司 2020 年上半年的业绩情况，且公司客户结构以医院为主，新冠肺炎疫情对公司整体生产经营的影响较为有限。

2、补充披露情况

上述楷体加粗内容已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”中补充披露。

（二）请发行人补充披露：2020 年 1-6 月的业绩情况；如 2020 年1-6 月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响。

发行人 2020 年 1-6 月的业绩情况详见本问询函回复之“问题 20”之“（一）请发行人补充披露：新冠疫情对发行人整体生产经营的影响，包括复工复产的时间及进度、主要合同的执行情况等。”2020 年 1-6 月发行人经营业绩不存在下滑的情况。

（三）核查过程及核查意见

1、核查程序

（1）访谈了发行人实际控制人，了解新冠疫情对发行人整体生产经营的影响，包括复工复产的时间及进度等；

（2）查阅了发行人与主要客户签订的正在履行的合同；

（3）申报会计师对 2020 年 1-6 月财务数据进行审计，并出具天职业字[2020]33442号审计报告，保荐机构对审计报告进行了复核分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

新冠肺炎疫情对公司整体生产经营的影响较为有限，发行人经营业绩同比增长，不存在导致发行人业绩下滑且具有持续影响的因素。