又一例定增式易主！5月26日晚间，华星创业披露，公司定增申请获得深交所上市审核中心审核通过，这意味着温州“90后”富二代朱东成的入主之路迈进了一大步。

纵观史上控股权收购（俗称“买壳”）案例，华星创业是颇为曲折的一个。虽然朱东成是上市公司董事长、实控人，但由于公司目前控股权很不稳定，可能影响到本次收购的成败。

另一特殊之处是，虽然本次定增价格当时打了八折，但由于华星创业股价持续下跌，发行价已比最新股价高出约22%。不过，家底殷实的朱东成已经准备好5.45亿元资金，一手认购股份，一手参与司法拍卖，这个“壳”是要定了！

悬疑！到底有没有认购资格？

2020年，华星创业控股股东上海繁银将所持3.75%的股份作价9483.67万元转让给杭州兆享，且将所持11.88%股份对应的表决权在委托期间不可撤销地委托给杭州兆享行使。由此，上市公司实控人变更为杭州兆享的掌舵者、“90后”温州商人朱东成。

紧接着，华星创业披露向特定对象发行股票预案，发行数量不低于7512万股（含本数）且不超过1.04亿股（含本数），拟募集资金3.45亿元至4.77亿元，用于偿还借款及补充流动资金。此次发行对象为杭州兆享，发行价格4.59元/股。

从方案设计看，“协议转让股份+定向增发”是目前控股权收购的通常做法。问题在于，上海繁银委托给杭州兆享行使表决权所对应的11.88%股份早已被司法冻结，很可能被司法拍卖。

由此带来的不确定性，可能影响到认购资格问题。

依据有关规定，锁价发行只适用于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”等三类对象。如果杭州兆享未能竞拍获得冻结的股份，则将失去作为控股股东认购的资格。不过，在新进股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享仍然具备认购资格。若增发完成，杭州兆享属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，符合相关规定。

简单说，上述冻结股份被谁拍得，其态度如何，都可能决定本次定增的成败。

在回复交易所审核问询函时，公司对控股权演变进行了多种可能性的论证。

同时，朱东成及杭州兆享于5月24日专门出具了《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，承诺采取多种措施保障控股权。根据相关承诺，为了参与本次定增及司法竞拍，朱东成家族准备好了5.45亿元资金。

殷实！资金源自家族赠予

出乎意料的是，温州老板进场，市场却并不买账。

在定增预案发布后，华星创业股价呈单边下跌趋势，最新股价为3.76元，与发行价（4.59元）相比，倒挂幅度较大。交易所问询，结合公司股价变化和认购协议的相关约定，说明杭州兆享若放弃本次认购是否需承担违约责任。

对此，华星创业与认购对象业签署了相关补充协议，进一步明确了包括要求赔偿违约金、解除合同等纠正违约行为的具体方式和损失赔偿的具体范围、计算方式，并进一步修改违约责任条款表述。其中，设定了7%的违约金金额比例。

“针对认购对象设定如此力度的违约责任，还是非常少见的，一方面是公司希望定增申请被放行，另一方面也显示了控股股东入主的决心。”投行人士分析称。

交易所审核问询函的另一重点是认购方的资金来源。在回复公告中，朱东成家族资产首次曝光。

据披露，朱东成父母从事商业经营多年，投资领域包括但不限于股权、商业地产等，具有一定的财富积累，资金主要来源于历年来家庭积蓄、投资收益及其他可支配财产。杭州兆享本次认购资金由朱东成以股东出资方式提供，出资资金来源于其家族的无偿赠与。

截至2020年底，朱东成及父母名下投资性房地产主要包括位于昆明市的螺蛳湾中心、螺蛳湾中心二期等多处物业资产，账面值合计超过30.63亿元。2020年度，上述商业地产项目对应房屋租金收入及拆迁补偿款现金流入合计超过3.25亿元。

作为2009年10月首批上市的创业板企业之一，华星创业近年境况不佳，2019年、2020年分别亏损2.14亿元、1.5亿元，今年一季度亏损591万元。去年9月，公司前实际控制人朱定楷因涉嫌证券市场内幕交易，被证监会立案调查。

“90后”温州商人朱东成能否顺利入主，带领华星创业开启“二次创业”，市场拭目以待。