【协会通知】关于发送《公募基金直播业务专题讨论会会议纪要》的通知

公募基金直播业务专题讨论会会议纪要

2020年年初受疫情影响，基金管理人原有的传统营销模式无法正常开展，为与银行渠道经理、机构客户、直销客户等进行及时有效的沟通，基金管理人通过语音会议、视频路演、网络直播等各种线上模式开展营销活动。在提高效率、拉近投资者与基金管理人距离的同时，直播业务存在边界不清、合规内控环节需要进一步强化等问题。为此，协会前期召开基金直播业务专题讨论会，就直播形式、作用进行了分析，对直播业务相关问题进行了梳理，提出相关规范建议。具体如下：

一、直播业务的类型及作用

会议分析，从目前基金直播平台看，直播业务主要分为三类：一是自身或关联机构具有基金销售资格的电商平台，直播内容主要涉及投资者教育、公司品牌宣传、基金产品推介引流等；二是媒体直播平台，直播内容主要涉及人物访谈、市场分析等；三是渠道直播平台，直播内容主要涉及基金产品路演、渠道客户经理培训等。

会议认为，公募基金属于普惠金融，因其投资门槛较低，产品线全面，监管严格，信息透明，近年来成为很多初入金融市场的投资者首选的理财产品之一。随着移动互联网日益普及，第三方电商基金销售平台的迅速崛起，为公募基金和投资者之间搭建了一条更便捷、高效的通道。基金直播作为一种服务手段，具有覆盖面广、观看便捷、服务高效等优势，有利于发挥公募基金普惠金融作用，提升行业认可度，提高投资者服务质效。

二、基金直播业务存在的问题及规范建议

基金管理人开展直播业务应当体现“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，树立专业可信赖的形象，以投资者教育为初心，做好投资者长期投资引导。利用直播进行宣传推介属于利用互联网进行宣传推介的一种，应当严格遵守现有法律法规关于基金宣传推介的规范要求。同时，基于近年来直播业务实践，会议梳理了以下问题，并以直播内容“分层管理”、投资者利益优先为原则提出建议。

（一）直播形式相关问题

为吸引投资者注意，基金直播通常采用观赏性较强的表现形式，内容丰富，涉及诸多领域。会议建议，基金管理人在开展直播业务时应守住专业底线，并适当采取与直播内容相匹配的表现形式：一是直播内容为投资者教育或品牌宣传的，可以选择相对轻松活泼的形式，但不宜娱乐化，不得与国家相关精神、社会公序良俗相违背；二是直播内容涉及基金产品宣传推介的，应注重体现基金行业专业性，严格遵守宣传推介相关法律法规。

（二）发放红包相关问题

直播中，存在直播方发放现金红包、实物及抽奖等吸引投资者观看的做法。会议建议：一是直播激励须秉持投资者利益优先原则，坚守依法合规底线；二是发放红包应以投资者教育为目的，不得与具体基金产品宣传推介等销售活动混同；三是红包价值应适当，不得存在诱导、刺激基金销售或保有量等倾向，不得以增加基金收益率等形式将奖励金额和基金收益混同，不得将开户、购买、持有基金产品作为投资者获取红包的条件；四是发放红包不得定向用于交易满减抵扣、费用抵扣、或指定其与单一基金产品挂钩。

（三）投资者适当性管理相关问题

通过直播宣传推介基金产品时，须严格遵守《证券期货经营机构投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性管理办法》）关于“禁止向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务，禁止向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务”等规定。

针对向不特定对象宣传推介具体基金产品的直播，会议建议结合直播展业特点，建立健全内部审核流程与管控措施，在直播过程中做好分类分级管理，严格履行投资者适当性管理职责，加强相关风险提示，例如“请投资者选择符合风险承受能力、投资目标的产品”等内容，在屏幕上全程简要显示所推介基金的风险评级及适合的投资者范围等；针对直播中插入基金产品购买链接的，基金管理人及销售机构通过基金销售链接提供基金销售服务时，应向投资者全面说明产品的风险收益特征并充分揭示风险、要求投资者完成风险测评，投资者适当性管理须符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、《适当性管理办法》等规范要求。

（四）合规内控相关问题

鉴于基金管理人采用直播形式开展业务为疫情以来兴起的新形式，前期协会在基金宣传推介行为评估专家组成立会议上，强调了合规内控要求，但是仍存在一些业务实际操作方面的问题。经会议讨论，具体如下：

1、厘清权利义务关系

建议：一是开展直播的基金管理人或基金销售机构应与直播平台签订专门协议，厘清权利义务关系，做好业务隔离。基金销售机构不得集中组织基金管理人在第三方直播平台开展直播活动。二是直播平台不是基金销售服务主体的，不得介入基金销售业务的任何环节（含基金宣传推介材料制作发布），不得收集、传输、留存投资人基金交易信息；为基金产品推介引流的，须按照《证券基金经营机构信息技术管理办法》要求依法履行备案程序。

2、直播内容审核监督机制

前期协会发布的《基金宣传推介行为评估专家组会议共识》（以下简称《共识》）要求建立线上直播宣传推介的合规内控机制，如事前对直播脚本进行审核、事中同步收看、事后回溯抽查等。行业反馈上述要求在实际执行上存在以下问题：一是实际的直播内容难以做到与送审完全一致；二是直播现场提问存在不可预知性，无法事前审核；三是事中同步收看耗时耗力，且若发现问题已既成事实，无法保证事中监控的有效性。

会议建议基金管理人、基金销售机构应持续提升合规风控水平，积极运用新型技术手段，保证合规管理及风控能力与业务创新相匹配。针对上述问题，建议：一是内部审核的脚本内容至少包括直播的流程方案、各环节的主题和主要内容，对于较敏感的串场设计或特定话术内容（如红包活动、推介具体产品等）应全面审核；二是明确关键、敏感问题清单、拟定备答口径，在事前脚本审核时一并审核，在实际直播时按照审核原则进行回答。同时，基金管理人、基金销售机构对于提问区有一定的管理义务；三是事中同步收看并填写合规记录单，记录发生错误的场景和具体表达，视情况现场提示直播人员及时纠正，或在事后提出整改，事中观看人员是销售业务负责人的，合规人员应事后观看直播录像，并就本场直播执行情况提出明确合规审查意见。四是直播应备有应对突发状况的备用脚本，或可有效执行的直播中断机制，确保直播全程可控。

3、直播人员

《共识》要求“以促成交易为目的，向投资人介绍基金产品的直播人员，应是符合法规要求的基金从业人员”。行业反馈需要明确基金从业人员和作为直播主持人或串讲人嘉宾的资格身份。建议明确为：一是基金从业人员是指取得基金从业资格并在持牌机构执业的人员。二是直播的主持人或串讲人可以不是基金从业人员，但其不得对基金行业、基金产品等进行具体介绍、解答或评论。此外，主持人或串讲人行为构成广告宣传的，还须符合《广告法》等法律法规要求。三是直播平台在公募基金直播时应关闭红包打赏功能，直播人员不得收取观众打赏红包。

4、基金业绩展示

《共识》要求基金业绩展示合规。建议：一是制作业绩展示板，按照法规要求列示产品业绩。在推介具体基金并涉及业绩时，在屏幕前展示10秒以上，并进行全面讲解；二是若直播平台支持，可以滚动字幕展示业绩、或制作专门的业绩展示链接嵌入直播，投资者可点击链接有效阅读。

5、直播内容流转管控

直播视频、截图、展示材料等相关素材可能存在“恶搞”编辑等二次加工传播风险。建议：一是加注版权申明，例如“仅限于基金管理人与合作平台开展宣传推广之目的，禁止第三方机构单独摘引、截取或以其他不恰当方式转播”；二是编辑视频转播时，应标注公司logo并重新审核，并应妥善留存完整直播视档案，以备纠纷举证使用；三是在与直播平台签署协议中明确平台不得擅自修改或自行二次加工、传播直播内容及材料。同时，直播平台也应采取相关技术手段，防止用户篡改或二次加工传播直播材料。

6、直播视频存档期限

行业反馈，直播视频内存大、数量多且时效性要求高，是否需要按照销售资料保留期限的要求存放20年。建议直播视频材料根据直播类別分类管理：一是涉及渠道培训、以及公司宣传或具体基金产品推介等面向不特定公众的直播，按照《销售办法》第三十三条规定自业务发生当年计起至少保存20年；二是投资者教育类的直播，参考《关于发布＜证券经营机构投资者教育工作指引＞的通知》（2019）第二十二条规定，至少保存3年；三是由于直播在第三方平台的留存时间不可控，直播时公司应另行同步录像，或与第三方平台协商取得直播视频，进行档案留存。