来源：注册会计师行业法律法规库

案件所处的诉讼阶段：二审已判决

上市公司所处的当事人地位：一审被告

涉案的金额：737，974.52元人民币

对上市公司的影响：本判决为终审判决，公司基于谨慎性原则已于2020年度对上述案件的相应金额部分计提了预计负债。鉴于招商证券及瑞华会计师须对中安科股份有限公司的付款义务在相应范围内承担连带责任，公司暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的具体影响数额。公司将继续关注本案的执行情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

一、本次诉讼的基本情况

因证券虚假陈述责任纠纷，一审原告李淮川、周向东向上海金融法院提请诉讼。2020年11月9日，中安科股份有限公司（以下简称“中安科”、“公司”）收到上海金融法院的《民事判决书》【（2019）沪74民初1049号】，一审判决结果如下（详见公告2020-068）：“

1、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向周向东支付投资差额损失人民币155，538.88元，佣金和印花税人民币233.31元；

2、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向李淮川支付投资差额损失人民币72，189元，印花税损失人民币72.19元；

3、被告中安消技术、招商证券、瑞华会计师对被告中安科股份有限公司上述第一、二项付款义务承担连带责任；

4、驳回原告周向东、李淮川的其余诉讼请求。”

二、本次诉讼的进展情况

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）（以下合称“上诉人”）就上述判决向上海市高级人民法院（以下简称“上海市高院”）提出上诉，上诉请求如下：

招商证券请求二审法院判决撤销一审判决第三项中招商证券对中安科的付款义务承担连带责任的部分，改判驳回李淮川、周向东对招商证券的全部诉讼请求，或裁定撤销一审判决，将本案发回一审法院重审。

瑞华会计师请求二审法院撤销上海金融法院【（2019）沪74民初1049号】民事判决书第三项中瑞华会计师对中安科的付款义务承担连带责任部分，改判驳回被上诉人对瑞华会计师的起诉或要求瑞华会计师承担连带责任的诉讼请求。二审诉讼费用由被上诉人承担。

上海市高级人民法院于2020年12月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。

上海市高级人民法院认为：（1）根据重大资产重组中独立财务顾问的规范要求和职业标准，上市公司重大资产重组过程中独立财务顾问需对重组活动做审慎尽职调查，对上市公司申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分校验。独立财务顾问出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。对于重大资产重组中交易定价的公允性、盈利预测的可实现性等事项，独立财务顾问应当予以重点关注。结合本案事实，案涉重大资产重组交易中，招商证券未能举证证明其按照独立财务顾问的职业要求尽到勤勉尽责义务。招商证券在财务顾问报告中的专业意见，显然与事实情况不符，其在审核涉“班班通”项目相关材料并出具专业意见过程中存在过错，导致其出具的《独立财务顾问报告》中部分内容存在误导性陈述。对由此导致的投资者损失，招商证券应当依法承担连带赔偿责任。（2）案涉重大资产重组交易中，瑞华会计师未能举证证明其按照审计业务准则尽到勤勉尽责义务，导致其出具的审计报告中部分内容存在虚假陈述。对由此导致的投资者损失，瑞华会计师应当依法承担连带赔偿责任。

据此，上海市高级人民法院出具的【（2020）沪民终666号】民事判决书，二审判决如下：

1、维持上海金融法院【（2019）沪74民初1049号】民事判决第一项、第二项；

2、撤销上海金融法院【（2019）沪74民初1049号】民事判决第三项、第四项；

3、一审被告中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务承担连带责任；

4、上诉人招商证券股份有限公司对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务在25%的范围内承担连带责任；

5、上诉人瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对一审被告中安科股份有限公司在一审判决第一项、第二项中的付款义务在15%的范围内承担连带责任；

6、驳回被上诉人周向东、李淮川的其余诉讼请求。

本案一审周向东的案件受理费人民币7，605.50元，由周向东负担人民币4，791.46元，中安科、中安消技术、招商证券、瑞华会计师共同负担人民币2.814.04元（招商证券在人民币703.51元的范围内共同负担，瑞华会计师在人民币422.11元的范围内共同负担）；一审李淮川的案件受理费人民币6，064.10元，由李淮川负担人民币4，669.36元，中安科、中安消技术、招商证券、瑞华会计师共同负担人民币1，394.74元（招商证券在人民币348.69元的范围内共同负担，瑞华会计师在人民币209.21元的范围内共同负担）。本案损失核定数据模型建设费用人民币30万元、损失计算费用人民币200元，均由中安科负担。本案二审案件受理费人民币27，339.20元，由招商证券和瑞华会计师各半负担。

三、本次诉讼结果对公司的影响

上述判决为终审判决，公司基于谨慎性原则已于2020年度对上述案件的相应金额部分计提了预计负债。鉴于招商证券及瑞华会计师须对中安科股份有限公司的付款义务在相应范围内承担连带责任，公司暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的具体影响数额。公司将继续关注本案的执行情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十日