收购后遗症显现 鹏翎股份2020年净利润下降150.53%

本报记者/陈燕南/童海华/北京报道

短短三天，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”）就收到了两份创业板管理部的文件，分别在4月27日和5月1日收到了关注函和问询函。

近日，鹏翎股份进行了大幅度的资产减值准备，2020 年全年累计计提资产减值准备 3.89亿元，其中商誉减值准备达到了3.63亿元，而这一数额巨大的减值准备背后是鹏翎股份收购的公司河北新欧汽车零部件科技有限公司（（以下简称“河北新欧”）连续三年未完成业绩承诺，而这也直接让鹏翎股份出现了上市以来的首次亏损。

鹏翎股份自2014年上市起净利润一直维持在1亿元以上，2019年更是达到了1.36亿元，但是2020年业绩突然变脸，归属于上市公司股东的净利润亏损6873.38 万元，同比减少150.53%，远低于行业平均值3.46亿元。该股自上市以来每年都进行分红 ，累计分红金额为 2.24 亿元。但是2020年由于未实现盈利，鹏翎股份也暂停了派发现金红利。

对于商誉减值、经营业绩、未来发展等方面问题《中国经营报》记者向鹏翎股份致电致函，鹏翎股份相关负责人表示，当前还未回复创业板问询函的内容，详情可见之后的公告，并以公司发布的公告为准。

商誉减值遭问询

鹏翎股份主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售，于2014年上市，为了进行业务的扩张，在2018年用12亿元从欧亚集团收购橡企河北新欧汽车零部件科技有限公司。而收购的作价相当于鹏翎股份当时总市值的54.95%，这个价格同时也是收购标的河北新欧净资产（截至2018年6月30日）的4.27倍。

河北新欧主要从事汽车密封条产品的研发、生产与销售业务。主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，收购之后鹏翎股份的股价每股曾一路飙升至9.98元。

在这次收购中，河北新欧承诺2018年~2020年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别为 8000 万元、1亿元、 1.2亿元。

然而连续三年，河北新欧都未达到承诺业绩。2018年、2019年、2020年净利润分别为 7287 万元、6942 万元、7356 万元。仅完成年度承诺业绩的 91.08%、69.42%、61.30%。鹏翎股份不得不在2019 年计提7932 万元的商誉减值准备，在 2020 年这一数值扩大至36344 万元。

对此，鹏翎股份回复，因疫情因素，2020年河北新欧生产量、净利润以及营业收入大幅减少。新冠疫情主要发生在 2020 年 2 月份，疫情期间河北新欧日常经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。 直至 3 月份，随着生产经营逐渐恢复正常，河北新欧各项业务才逐步恢复正常。2020 年 2~3 月整体装车数量较计划下降约 78.24%， 2020 年 2 月、3月的营业收入和净利润分别下降 77.17%、32.23%和 111.45%、57.70%。

之后，考虑到疫情因素的影响，在主协议签订时交易双方无法预见且难以避免，鹏翎股份决定根据《业绩补偿协议》的约定，拟对河北新欧 2020 年 2 月份的净利润予以调整，参照 2019 年 2 月份的经营数据，拟减免业绩承诺金额为 450 万元。

对此有不少投资者表示不满。而鹏翎股份这一大额商誉减值也遭到了深交所问询。在问询函中，深交所表示，应核实是否存在利用疫情影响帮助欧亚集团等交易对方逃避补偿义务情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。

此外，2020年年报中对河北新欧商誉减值测试中预计其未来 5 年（2021 年 至 2025 年）营业收入增长率为 6.05%、4.97%、5.18%、4.96%、2.98%， 折现率为 12.71%，预计未来现金流量的现值 65，372 万元；而在其2019 年度对河北新欧商誉减值测试中预计其未来 5 年（2019 年至 2024 年）营业收入增长率均为 10.53%，折现率为 12.84%，预计未来现金流量的现值 102787万元。同时，存货跌价准备或合同履约成本减值准备余额为1707 万元，较期初增加 1499 万元。

商誉测试的大幅缩水以及存货跌价准备的增长也遭到了深交所的问询。深交所提问，是否存在通过商誉减值计提调节利润情形？是否存在利用存货跌价准备转回或转销调节利润情形？

不过鹏翎股份都予以了否认，并称不存在向欧亚集团等交易对方输送利益的情形，也不存在协助交易对方规避补偿义务的动机。不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。2019 年末及 2020 年末商誉减值测试时对河北新欧未来现金流量的预测思路是一致的。预测所选取的营业收入和预测期增长率存在一定差异，该差异主要为公司结合预算编制时的宏观经济情况、行业发展情况、客户业务情况、 公司运营计划等进行的适当合理调整，该差异具有合理性。

连续五年扣非净利润下降

当前收购公司的业绩不理想也直接影响到了鹏翎股份的利润以及资产规模。鹏翎股份在公告中称，本次计提资产减值准备，将减少公司 2020 年利润总额 38955.88万元，对公司2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润构成较大影响。

2020年年报显示，鹏翎股份实现营业收入16.75亿元，同比增长 4.63%；营业利润为-2869.03万元，同比减少116.29% ；利润总额为-2201.11万元，同比减少112.45% ；公司总资产 24.69亿元，比期初减少17.14 %；归属于上市公司股东的所有者权益18.29亿元，比期初减少18.25%。

值得注意的是，同花顺显示，鹏翎股份自2014年上市起净利润一直维持在1亿元以上，2019年达到了1.36亿元，但是2020年业绩突然变脸，归属于上市公司股东的净利润为-6873.38 万元，同比减少150.53%，远低于行业平均值3.46亿元。

记者发现，在鹏翎股份主营业务的构成部分，汽车发动机附件系统软管及总成和EPDM占据了最为重要的位置，然而这两种主营产品却在2020年的产销降幅最大，产量分别下降33.91%和28.68%，销量分别下降42.05%和33.98%。

对于2020年利润下降的原因，鹏翎股份表示，由于受汽车排放的“国五国六标准”切换以及消费信心不足等因素的影响，2019 年汽车行业整体经营环境不佳，全年汽车行业累计销量同比下滑 8.2%。而 2020 年受新冠肺炎疫情影响，前三个季度汽车行业整体销量下滑。河北新欧的主要客户销量不及预期，虽然以长安汽车等为首的国产品牌三剑客 2020 年全年销量基本完成目标，但是其他合作的汽车厂商如东风小康、四川野马、华晨鑫源等第二第三梯队市场表现不佳。

然而记者梳理发现，鹏翎股份虽然五年来营收规模在持续增长，但是连续五年扣非净利润在下降。2016、2017、2018、2019、2020年扣非净利润分别为1.39亿元、1亿元、6437.88万元、1688.22万元、-2.58亿元。而销售毛利润更是从30.50%下降至23.17%。

不过鹏翎股份在2021年第一季有所好转，鹏翎股份实现营业收入3.76亿元，比上年同期增加19.36%；实现利润总额3687.31万元，比上年同期增加 38.01%；实现归属于上市公司股东的净利润3115.39万元，比上年同期增加37.61%。

对于河北新欧，鹏翎股份2021年也做出了积极的预测，鹏翎股份表示，主要大客户2021 年与河北新欧意向合作金额为 3.99亿元。预期大客户收入占全年预测密封条销售收入的 88.67%，超过历史期大客户实际收入占比，2021年全年预测密封条销售收入有望达到4.5亿元。不过鹏翎股份仍提醒，如果河北新欧经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，将直接影响河北新欧及鹏翎股份的当期利润。