记者 " 赵阳戈

4月30日起停牌的朗源股份（300175.SZ），终于在5月12日复牌，在披露了即将变更控制权的事宜后，市场却并不买账，当天一度下跌12.74%，收盘跌8.3%。

细品朗源股份的这场控制权的变更，确实有不少耐人寻味之处。

对手方不一致被质疑虚假理由停牌

4月29日下午，朗源股份收到公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（下称新疆尚龙）及王贵美的通知，获悉其拟筹划公司控制权变更的相关事项，新疆尚龙拟向交易对手方转让其持有的公司股份、王贵美拟向交易对手方转让其继承的公司原实际控制人戚大广持有的股份，转让比例约占公司总股本的23%。

当时朗源股份透露，此交易对手方主要从事股权投资业务，寻求拥有农业板块及新基建业务的上市公司的控股权。虽然公告没提及对手方，但朗源股份在向交易所申请停牌时，却报备了收购方为河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业（有限合伙）（下称河南云淇）。

而5月12日公告显示，新疆尚龙、王贵美最终与邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（下称邳州经开）签署了《股份收购意向协议》，各方就公司股份转让事宜达成初步合作意向，即邳州经开拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有的5280万股公司股份及王贵美继承的公司原实际控制人戚大广持有的5995.296万股公司股份，合计11275.296万股股份，合计占公司总股本的23.9492%。转让完成后，邳州经开将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。

这一前一后说法不一致，自然也引起了监管层的留意。在交易所下发的关注函中，监管层就直截了当询问公司是否有真实推进与河南云淇之间的控制权转让事宜；是否存在以虚假理由向交易所申请股票停牌的情形；是否同时筹划向其他方转让公司控制权。

据朗源股份称，目前上述仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行尽职调查后，由各方签署最终的股份转让协议。

准新主刚成立不足1个月

这邳州经开，其实才刚刚成立于2021年4月21日，甚为仓促，注册资本85150万元，执行事务合伙人为江苏盛世国金投资管理有限公司，最终控制方为江苏邳州经济开发区管理委员会。值得注意的是，邳州经开目前也还尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

对此，监管层也要求公司说明邳州经开预计完成私募基金备案时间，以及是否会对本次协议转让产生实质性障碍。另外，监管方也对邳州经开及江苏邳州经济开发区管理委员会直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况感兴趣，主要考察的是与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，以及关联交易等。

通过天眼查穿透可以看到，邳州经开与河南云淇之间，还是有网状路径可以将双方联系起来。

交易两方还有相关的业绩承诺，即目标公司2021年度、2022年度净利润分别不低于500万元。资料显示，朗源股份主营鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，2020年亏损1.84亿元，2021年一季度又亏损了329.52万元。这业绩承诺安排的可实现性，还有待观察。

在2021年2月份，朗源股份的原实际控制人戚大广逝世，其直接间接持股就落在了妻子贵美以及儿子名下。故关于这场转让，市场或许并非没有心理准备。