来源：大舜财经

朗源股份的控制权转让事项终于在5月11日晚间揭开了面纱。

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江苏邳州经开将成为控股股东

朗源股份在公告中表示，公司于2021年5月11日收到公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（下称“新疆尚龙”）及王贵美女士的通知。

新疆尚龙及王贵美与邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（下称“邳州经开”）签订了《股份收购意向协议》，邳州经开拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有的5280万股公司股份及王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广持有的5995.296万股公司股份，合计1.13亿股股份，合计占公司总股本的23.9492%。

协议约定，交易股份的每股价格为6.88元，两笔股份的价格分别约为3.63亿元和4.12亿元，股份总价约7.76亿元。

此次转让完成后，江苏邳州经开将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。

工商资料显示，江苏邳州经开注册资本8.52亿元，注册成立于2021年4月21日。从注册时间看，江苏邳州经开显然是为了此次收购专门成立的有限合伙企业，其执行事务合伙人是江苏盛世国金投资管理有限公司。

▲企查查工商登记截图

江苏邳州经开的最终控制方为江苏邳州经济开发区管理委员会；截至本公告披露之日，邳州经开尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

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优世联合需“剥离”

不过，此份协议目前还处于意向协议阶段，下一步朗源股份如何处理好广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）的问题才是这笔交易达成的必要条件。

协议约定，朗源股份需要在本次交易交割日后90日内向第三方出售持有的优世联合的全部股权、朗源股份对优世联合享有的债权以及因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款。

对于收购价格该协议也做了约定，收购价格以优世联合资产评估价值基础由交易双方协商确定，但应不低于朗源股份2020年报披露的因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联合的债权本息（“优世联合收购底价”）。

如截至交割日后第90日朗源股份未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如朗源股份与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，新疆尚龙或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给朗源股份。

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尚拖欠近2亿元业绩补偿款

之所以要想尽办法将优世联合进行剥离，主要是因为这家当初收购的企业不仅连续两年没有完成业绩承诺，而且业绩补偿款也不能如约支付。

朗源股份在2018年底以2.09亿元的现金收购了优世联合51%股权，但是优世联合并未能完成2019年业绩承诺，按照约定广东云聚科技有限公司（以下简称“广东云聚”）应向公司支付业绩补偿款5616.40万元，张涛承担连带责任。

2020年年报显示，优世联合不仅没有完成业绩承诺，反而亏损了7412.07万，与2020年度业绩承诺相差1.24亿元，按照约定广东云聚应支付的2019年度及2020年度业绩补偿款合计为2.18亿元（不含逾期支付2019年度业绩补偿款的利息）。

2021年4月1日，广东云聚以股权补偿的方式向朗源股份支付了2019年度业绩补偿款合计2463.93万元，至今仍然拖欠1.94亿业绩补偿款尚未支付。

▲深交所关注函截图

“根据广东云聚及张涛于2021年5月7日出具的书面文件，广东云聚及张涛承诺张瑞、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富投资有限公司分别将持有的优世联合0.836%、0.6131%、0.6131%、0.6997%股权合计2.7619%的股权作为业绩补偿款继续偿还上市公司，但除上述资产外，广东云聚及张涛无力履行剩余款项的偿还责任。”在回应交易所的关注函中，朗源股份表示。

2020年年报显示，报告期内公司实现营业收入2.98亿元，同比下滑47.45%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.84亿元，较上年同期由盈转亏。

亏损的五大原因当中，除了一项是因为疫情停产导致营收下滑外，因为优世联合业绩下滑导致的商誉计提减值准备就有5292.24万元，对预计无法收回2019年度业绩补偿款计提坏账准备2848.51万元，因为优世联合承担的连带清偿责任，预计负债603.88万元。

对于这样一个“烂摊子”，江苏邳州经开显然是希望尽快将其剥离。作为转让方新疆尚龙及王贵美还承诺，朗源股份2021年度、2022年度净利润分别不低于500万元。如果朗源股份无法实现业绩承诺，则新疆尚龙及王贵美还应向朗源股份进行现金补偿。