中国经济网北京4月23日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的创业板监管函（〔2021〕第58号）显示，2017年7月，中际旭创股份有限公司（原山东中际电工装备股份有限公司，以下简称“中际旭创”，300308.SZ）以发行股份的方式向刘圣等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权。

山东中际投资控股有限公司、王伟修、王晓东作为中际旭创控股股东及实际控制人就保持中际旭创控制权承诺：“本次交易实施完成后60个月内，承诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中际旭创股票进行质押融资或为第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押，应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合计持有的中际旭创股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后60个月内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际旭创股票所占股份比例高出5%”。

2021年3月11日，中际旭创披露的《关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》显示，2017年9月至11月以及2018年2月至2020年7月间，山东中际投资控股有限公司、王伟修、王晓东及一致行动人合计持有的中际旭创股份中未质押部分占比与刘圣及其一致行动人所持股份（含质押部分）占比差额低于5%，违反了上述承诺。

深交所创业板公司管理部判定，上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。创业板公司管理部要求山东中际投资控股有限公司、王伟修、王晓东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

经中国经济网记者查询发现，中际旭创成立于2005年6月27日，注册资本7.13亿元，于2012年4月10日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，山东中际投资控股有限公司为第一大股东，持股1.30亿股，持股比例18.17%，王伟修为第五大股东，持股2850.80万股，持股比例4%。

山东中际投资控股有限公司成立于1999年1月18日，注册资本2000万人民币，王伟修为第一大股东、实控人，持股比例52.06%，王晓东为第二大股东，持股比例19.28%。

中际旭创于2017年7月13日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》显示，公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权，苏州旭创100%股权的合计作价为28亿元；同时，拟向王伟修、云昌锦等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%，拟募集的配套资金总额将不超过49000万元，经公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股，按照标的资产交易价格28亿元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为2.07亿股（206642054股）。本次交易独立财务顾问为广发证券股份有限公司。

各承诺方承诺，就业绩补偿期2016年、2017年及2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

中际旭创于2021年3月10日发布的《关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》显示，深交所请发行人中际旭创补充说明上述承诺有效期内，中际控股、王伟修、王晓东及其一致行动人合计持有的中际旭创股份中未质押部分占比是否存在比刘圣及其一致行动人所持股份（含质押部分）占比低于5%的情形，如是，请列示具体时间区间；说明以刘圣及其一致行动人所持“未质押股份占比”进行比较来衡量是否突破5%的差额限制，进而判断中际控股、王伟修、王晓东未违反承诺的结论是否合理、审慎。

公司回复称，根据公司公告、《证券质押及司法冻结明细表》、《股票质押式回购业务交易协议》、《股票质押式回购业务交易确认书》等文件，自2017年8月重大资产重组实施完毕至问询函回复出具日，2017年9-11月及2018年2月至2020年7月间，中际控股、王伟修、王晓东及其一致行动人合计持有的中际旭创股份中未质押部分占比与刘圣及其一致行动人所持股份（含质押部分）占比差额低于5%。

然而，自重大资产重组以来，双方均存在股份质押的情形，且王伟修及其一致行动人的股份质押比例普遍低于刘圣及其一致行动人。在均不扣除质押部分的情况下，王伟修及其一致行动人所持公司股份占比与刘圣及其一致行动人所持公司股份占比的最小差额为6.84%；在分别扣除质押部分的情况下，王伟修及其一致行动人所持公司股份占比与刘圣及其一致行动人所持公司股份中未质押股份最小差额为9.04%，均在5%以上，未发生因质押导致持股比例降低从而触发承诺要求的情形，双方均在承诺范围内合法行使股份质押的权利。

深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条规定：创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。

深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第8.6.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

以下为原文：

关于对山东中际投资控股有限公司、王伟修、王晓东的监管函

创业板监管函〔2021〕第58号

山东中际投资控股有限公司、王伟修、王晓东：

2017年7月，中际旭创股份有限公司（原山东中际电工装备股份有限公司，以下简称“中际旭创”）以发行股份的方式向刘圣等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权，你们作为中际旭创控股股东及实际控制人就保持中际旭创控制权承诺：“本次交易实施完成后60个月内，承诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中际旭创股票进行质押融资或为第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押，应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合计持有的中际旭创股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后60个月内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际旭创股票所占股份比例高出5%”。2021年3月11日，中际旭创披露的《关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》显示，2017年9月至11月以及2018年2月至2020年7月间，你们及一致行动人合计持有的中际旭创股份中未质押部分占比与刘圣及其一致行动人所持股份（含质押部分）占比差额低于5%，违反了上述承诺。

你们的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司股东及相关信息披露义务人必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，诚实守信，严格履行承诺事项。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年4月19日