A股迎来史上第三大并购重组案 天山股份千亿“蛇吞象” “水泥一哥”将易主？

张斌

时隔大半年之后，天山股份（000877.SZ）的重组事宜再迈关键一步。如果此次的重组方案能够顺利通过并实施，A股将迎来史上第三大并购重组案。

天山股份3月2日晚公告称，公司拟发行股份及支付现金的方式收购4家水泥公司，总对价981.42亿元。此外，天山股份还拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过50亿元的配套资金。

天山股份表示，本次交易完成后，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动。

3月3日，天山股份开盘涨停，之后很快打开涨停，以5.5%涨幅收于19元；3月4日其股价下跌6.74%，收于17.72元。

“蛇吞象”收购千亿资产

天山股份的重组事宜始于2020年8月，当时披露的重组预案显示，公司拟向中国建材等多方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权和中材水泥100%股权。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。此外，彼时重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价也尚未确定。

3月2日晚，天山股份的重组事宜再迈关键一步。天山股份当晚发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权以及中材水泥100%股权等资产。

值得一提的是，天山股份3月2日晚披露的重组预案与2020年8月披露的预案不同的是，交银投资和农银投资选择部分套现。其中，交银投资通过转让其持有的南方水泥2.3009%股权，获得现金11.23亿元；农银投资通过转让其持有的西南水泥3.5829%股权，以及南方水泥4.6017%股权，合计获得现金28.48亿元。

根据评估结果，标的资产总对价为981.42亿元，其中941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

具体来看，中联水泥标的资产作价219.65亿元，南方水泥标的资产作价487.70亿元，西南水泥标的资产作价160.89亿元，中材水泥标的资产作价113.19亿元。

天山股份表示，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

天山股份公告显示，本次收购前，中国建材持有上市公司4.81亿股股份，持股比例为45.87%。假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限（即本次交易前上市公司总股本30%），本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，持股比例为84.23%。交易完成后，天山股份社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

或为A股第三大并购重组案

Wind数据统计显示，A股境内500亿元以上的重大资产重组案共有12起，其中超过900亿元的共有4起。如果此次天山股份的重组方案能顺利通过并实施，500亿元以上的重大资产重组案将再添一例，也将成为A股史上第三大并购重组案，仅次于招商蛇口（001979.SZ）和长江电力（600900.SH）。

A股第一大并购重组案的位置，目前仍被招商蛇口占据，该并购重组案的交易总价值高达1458亿元。回顾来看，2019年12月19日晚间，招商蛇口共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）出炉。报告书显示，招商蛇口子公司招商前海实业联合前海投控拟分别对前海自贸投资（合资公司）增资。

具体为，招商前海实业以其所持有的招商驰迪100%股权以及85亿元现金增资，前海控股以其所持有前海鸿昱100%股权增资。其中，招商驰迪100%股权增资交易对价为644.08亿元，前海鸿昱100%股权增资交易对价为729.08亿元。本次交易合计交易作价为1458.17亿元，交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。上述交易构成上市公司重大资产重组。

A股第二大并购重组案发生在2009年。2009年，长江电力顺利完成了重大资产重组工作。通过承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购价值约1043亿元的三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，提前实现了公司 IPO有关收购三峡机组的承诺。重大资产重组完成后，公司拥有全国装机容量最大、技术最先进的水力发电资产，资产规模大幅提升，为公司之后的发展奠定了坚实的基础。

如果此次天山股份的重组方案能顺利通过并实施，将成为A股史上第三大并购重组案。

根据天山股份3月2日晚披露的公告，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意；2、本次交易已经各交易对方同意通过；3、本次交易已经上市公司董事会审议通过；4、本次交易已经上市公司监事会审议通过；5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：1、本次交易方案经国务院国资委正式批准；2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；5、本次交易经中国证监会核准；6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

“水泥一哥”将易主？

Wind数据显示，目前A股共有18家水泥公司，除了资产规模低于金隅集团之外，海螺水泥（600585.SH）不管是从营收、利润总额、归母净利润、以及市值方面，均碾压其他A股水泥公司。海螺水泥目前也是唯一一家市值超千亿元的A股水泥上市公司。

如果天山股份此次顺利实施完成重大资产重组，“水泥一哥”的宝座是否将易主？

天山股份3月2日晚公告表示，本次交易前，公司2019年末的总资产为152.78亿元，2019年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为96.88亿元和16.36亿元。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。

具体来看，根据天山股份2019年度以财务数据及审计机构出具的审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产将增加近16倍，达到2557.91亿元；营业收入将增长逾16倍，达到1690.23亿元；归母净利润将增长约6倍，达到113.05亿元。

可以看出，交易完成后，以2019年的财务数据进行对比，天山股份总资产及营业收入均超过海螺水泥同期水平，归母净利润低于海螺水泥同期水平。

再以主营业务指标进行对比，海螺水泥2019年年报显示，公司2019年水泥产能为3.59亿吨，水泥熟料产能为2.53亿吨，骨料产能为5530万吨，商品混凝土产能为300万吨。

天山股份3月2日晚公告称，本次交易完成后，上市公司主营业务为水泥、熟料、商品 混凝土和砂石骨料的生产及销售，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。