十年前“卖壳”的浙江国祥，又在谋求重新上市。

近日，浙江国祥股份有限公司（下称“浙江国祥”）再次披露了招股书，拟登陆科创板。招股书显示，浙江国祥称公司所在行业为科创板推荐的节能环保领域，具有科创属性。但事实上，浙江国祥自称空调末端产品中属于“先进环保技术装备”的产品，并没有出现在《战略性新兴产业分类（2018）》列示的重点产品和服务目录中，因此公司科创板定位的合理性还有待商榷。

按照浙江国祥的逻辑，公司的同行美的集团、格力电器、奥克斯等都具有科创属性。有意思的是，奥克斯电气正接受上市辅导，准备登陆A股主板，而并非科创板。尤其是，浙江国祥前后两版招股书对自己的行业定位有很大差别，但公司近些年主营业务并没有发生变化。以中央空调研发、生产和销售为主营业务的浙江国祥，将自己定位于科创板企业的依据还有待补充。

科创板定位合理性待解

公开资料显示，浙江国祥是A股市场上的常客。2003年12月，国祥股份在上交所上市。上市后，国祥股份的业绩并不如人意，曾多年亏损。2009年5月，国祥股份被ST，同年6月，公司以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其全部资产、负债置出（至浙江国祥），注入华夏幸福房地产开发和区域开发业务资产。这意味着，“卖壳”成功的国祥股份已经退出A股。

接盘国祥股份资产和负债的浙江国祥于2015年挂牌新三板，2016年12月又递交了A股招股书。2018年1月，浙江国祥称，因对因拟对部分股东持股情况进行调整，撤回了IPO申请。

2020年11月25日，浙江国祥再次递交了招股书，三度IPO。值得关注的是，以中央空调研发、生产和销售为主业的浙江国祥，将自己定位为科创板企业。

浙江国祥在最新版的招股书中称，公司所在行业属于科创板重点推荐的节能环保领域。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，公司中央空调主机、商用机产品中，能效等级为1、2的产品属于“7.1.1高效节能通用设备制造”之“3464*制冷、空调设备制造”；公司中央空调末端产品中，具有中高效空气净化功能的产品属于“7.2.1环境保护专用设备制造”之“3591*环境保护专用设备制造”。因此，公司所在行业属于科创板重点推荐领域之“节能环保领域”之“高效节能产品及设备”和“先进环保技术装备”。

值得注意的是浙江国祥将中央空调主机、商用机产品中，能效等级为1、2的产品归为“高效节能产品及设备”尚有一些合理性，但将中央空调末端产品中，具有中高效空气净化功能的产品归为“先进环保技术装备”则有牵强之处。

招股书显示，浙江国祥空调末端产品包括空调箱、风机盘管、空气处理机组、干盘管。据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，“3591*环境保护专用设备制造”科目下，共130余种重点产品和服务，但不见浙江国祥的空调末端产品。

“3591*环境保护专用设备制造”所列部分产品和服务

“3591*环境保护专用设备制造”科目所列产品主要为环保处理设备，涵盖污水、废气、固废、危废处理等领域。换句话说，“3591*环境保护专用设备制造”科目下的产品是主要用来于保护环境的。

而浙江国祥空调末端四种产品主要应用于商业和工业等多种场景。如空调箱主要应用于医药、电子芯片、医院、宾馆、地铁、机场等舒适性空调工程；风机盘管主要应用于医院、宾馆、住宅等舒适性空调工程；空气处理机组主要应用于宾馆、商场、写字楼、地铁等需要空气集中处理的舒适性空调工程；干盘管主要应用于制药、电子半导体行业的净化空调系统。

来源：浙江国祥2020版招股书

综上，浙江国祥将部分空调末端产品归为“先进环保技术装备”还有疑问。此外，浙江国祥空调末端产品收入占比较高。2017-2019年、2020年上半年，浙江国祥空调末端销售收入分别为2.47亿元、3.62亿元3.73亿元和1.69亿元，分别占总营收的39.03%、46.46%、46.56%和43.82%，整体上呈增长趋势。 如果浙江国祥部分空调末端产品归为“先进环保技术装备”存在不当，则公司整体作为科创板企业的合理性也有疑问。

按照浙江国祥的逻辑，中央空调行业市场份额较高的美的、格力及同行奥克斯电气都可以归类为科创企业。但公开资料显示，奥克斯电气正接受上市辅导，拟登陆A股主板。按照投资者朴素的逻辑，“卖空调”的格力电器、奥克斯本质上属于设备制造行业，尽管产品带有部分节能环保的功能，但产品应用场景并不是环保领域。

信披有误导之嫌

如果同行对比的方式也不足以证明浙江国祥是否具有科创性，那浙江国祥新旧两版招股书中的关于行业定位的矛盾表述则是最好的答案。

最新版的招股书显示，浙江国祥的主营业务为工业及商业中央空调的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务属于C35专用设备制造业。

来源：浙江国祥2020版招股书

2016年版的招股书显示，根据中国证监会2012年10月颁布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的业务属于C34通用设备制造业；按照国民经济行业分类，公司主营业务属于C3464制冷、空调设备制造业。

来源：浙江国祥2016版招股书

C34和C35虽然仅一数之差，但两者业务实质有着“云泥之别”：一个是通用设备制造业（适用于多种领域），一个是专用设备制造业（专用于特定领域）。

对比两版招股书还可得知，浙江国祥在2017年前的主营业务与现在主营业务没有发生改变，都是从事中央空调的研发、生产和销售；产品品类都是空调主机、商用机和空调末端。那么，浙江国祥是基于何种理由改变自身行业类别呢？

在国祥股份2003年最早版本的招股书中，公司称自己所在行业为“日用电器制造业”，这与美的集团和格力电器所处的wind行业一致。换言之，浙江国祥在2003年-2017年间都认为自己是制冷、空调设备制造商，就是一家与美的、格力业务相近或相似的电器制造商。

总结看，在三个版本的招股书中，浙江国祥前两次定位公司属于日用电器制造业或制冷、空调设备制造业，与同行公司相近或相同。而最后一次的行业定位与前次有较大差异，且部分产品定位为“环境保护专用设备制造”也没有可靠的证明力，故最新版本招股书的信息披露带有一定的误导性。

连续多年增收不增利

招股书显示，浙江国祥2016-2019年的营收分别为5.25亿元、6.47亿元、8.2亿元和8.34亿元，同比分别增长11.69%、23.3%、26.68%和1.74%；分别实现净利润0.49亿元、0.32亿元、0.1亿元、0.71亿元，同比分别增长-8.89%、-35.21%、-66.97% 和580.77%。2016-2018年，公司连续三年增收不增利。增收不增利体现出浙江国祥业绩的不稳定性。

浙江国祥称， 2018年归属于母公司股东的净利润较2017年下降较多，主要系当期确认的股份支付费用所致。但公司没有解释2016年和2017年净利润下降的原因。

尽管净利润下降明显，公司却豪气分红。2017-2019年、2020年上半年，浙江国祥现金分红金额分别为2989.03万元、4019.73万元、4097.73万元和2796.47万元，合计分红1.39亿元，而同期公司净利润合计为1.46亿元。换言之，浙江国祥几乎将报告期内的利润全部分走。

招股书显示，本次发行前，本公司实际控制人陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司65.33%股权。如果每股控制权对应同等现金分红权利，则1.39亿元的现金分红，实控人夫妇分走9000多万元。

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