天顺风能3亿并购案，风电抢装潮后业绩承诺能否完成？

金色光

近日，天顺风能（苏州）股份有限公司（证券简称：天顺风能，证券代码：002531.SZ）拟以3.03亿元向昆山新长征投资中心（有限合伙）（以下简称：昆山新长征）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称：苏州天顺）20%股权。交易完成后，苏州天顺将成为天顺风能的全资子公司。尽管标的公司报告期内业绩不错，但随着风电抢装潮过去，未来还能如约完成业绩承诺吗？

风电抢装潮过后，业绩承诺如何实现？

苏州天顺主要从事风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及配套零部件的研发、生产、安装和销售业务，主要产品包括叶片及叶片模具。

从业绩方面看，2018年到2020年1-6月，苏州天顺的营业收入分别为2.51亿元、7.54亿元、6.44亿元，同期实现的净利润分别为2814.28万元、1.37亿元、9369.64万元。

近年的风电抢装潮无疑让苏州天顺这样的风电叶片生产企业的业绩增色不少，依据中国电力企业联合会数据显示，2020年上半年，我国风电行业完成投资854亿元，同比增长152.2%。天顺风能在交易草案中表示，苏州天顺与公司同处于风电产业链，本次交易完成后，天顺风能将进一步加强在风电产业链的布局，并发挥与苏州天顺之间的协同效应。

但是，苏州天顺目前主要进行陆上风电叶片的生产及销售，而陆上风电项目的抢装潮已经过去。据《关于完善风电上网电价政策的通知》显示，2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。而发改委此前在2019年5月明确，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全部实现平价上网，国家不再补贴。

同时，苏州天顺还存在较为明显的业绩依赖。报告期内，公司对合并口径第一大客户江阴远景投资有限公司（以下简称：江阴远景）和远景能源有限公司的销售金额占当期营收之比分别为59.21%、58.71%和86.33%；对单一企业口径第一大客户江阴远景的销售金额占营收之比分别为50.53%、49.26%和73.91%。

根据本次交易草案显示，交易对方承诺标的公司在2020年至2022年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于5.7亿元。2019年和2020年上半年，苏州天顺的净利润分别为1.37亿元、9369.64万元，与上述5.7亿元的业绩承诺仍有一定差距。尤其是在陆上风电抢装潮过后，苏州天顺未来的业绩增长可能存在不小的问题。

另外，本次并购规定了业绩补偿的上限。根据交易草案显示，交易对手方提供的业绩补偿金额最高不超过标的资产交易作价的60%，这在并购重组中并不多见。值得注意是，本次交易的对手方昆山新长征为有限合伙企业，其中，合伙人贺安源曾任天顺风能的计划财务总监，郭磊曾任天顺风能的董事。

另一方面，苏州天顺的内控方面可能也存在一些问题。据（2020）苏0581刑初291号刑事判决书显示，2018年2月至2019年1月间，苏州天顺行政主管杨某利用申请资金等职务便利，通过伪造合同向标的公司虚报使用资金等手段，共计侵占公司财物11.53万元。离职后，杨某仍谎称自己是苏州天顺的行政主管，骗取许某支付的好处费人民币1万元。在上述违法行为发生期间，苏州天顺一直是天顺风能的控股子公司，这是否代表了天顺风能对于旗下公司的内控管理存在严重漏洞？

来源自裁判文书网

标的公司与总经理“老东家”官司不断

除了上述刑事案件以外，苏州天顺总经理纪军还涉及一桩劳动纠纷。据天顺风能披露，纪军是苏州天顺现任董事兼总经理，兼任下属全资子公司昆山风速时代新能源有限公司（以下简称：风速时代）执行董事、总经理。

（2017）苏0585民初3738号民事判决书显示，2016年1月前，纪军曾任职于迪皮埃复材构件（太仓）有限公司（简称：TPI）。TPI创建于2007年，是全球著名的大型复合材料结构件的开发商和制造商，在风力叶片和模具研发与制造领域具有世界先进技术。而在纪军离开TPI后不久，风速时代在2016年3月设立，经营范围为新能源领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、企业管理服务、新能源设备的组装、新能源设备的销售，与TPI经营同类业务。同时，风速时代的40余名管理技术人员亦来自于TPI。

该案中，TPI诉称纪军、肖某某、贺某某通过购买发票冲账等手段，拒绝就其所得的大部分工资、薪金缴纳个人所得税，法院判决纪军、肖某某、贺某某需要向TPI给付税金及滞纳金。

判决书还显示，纪军自2016年11月15日起入职宣力节能环保投资控股有限公司（以下简称：宣力节能）。据工商信息显示，宣力节能为天顺风能的全资子公司，而风速时代为苏州天顺的控股子公司，两公司或互为关联方。但裁判文书称，从证据外观看两公司并无关联性。

另外，TPI还曾对苏州天顺子公司风速时代提起专利诉讼，根据TPI与苏州市知识产权局行政裁决二审行政判决书显示，TPI于2011年5月25日向国家知识产权局申请名称为“一种腹板定位工装装置”的发明专利，并于2015年11月18日经授权公告，专利号为第ZL201110137139.7号。2016年8月2日，TPI向苏州知产局提交专利侵权纠纷处理请求书称，风速时代的产品制造、使用的腹板定位工装装置覆盖了该项专利的全部必要技术特征，落入了涉案专利的保护范围，请求责令风速时代停止侵权行为，但法院没有支持TPI的诉讼请求。

此后，TPI又上诉到最高人民法院，但是根据（2019）最高法行申2876号裁定书显示，最高人民法院依然没有支持TPI的诉讼请求。