来源：北京商报

2019年3月，伴随着金矿开采大佬杨涛的入主，登云股份（002715）便存在着跨界预期，如今这一天来了。2月4日，登云股份披露称，公司拟向控股股东益科正润收购其持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”）99%股权，交易完成后公司将100%控股北京黄龙。值得一提的是，细究此次交易，出现多个待解疑点。北京商报记者注意到，2020年4月北京黄龙成立，但当年5月公司就出现易主，益科正润、登云股份分别受让了其99%、1%的股份，而之后北京黄龙原大股东进行了注销。北京黄龙的设立及之后的股权转让似乎早有“剧本”，究竟是巧合还是一切已有安排？

由控股股东中间“倒手”

登云股份要从益科正润手中收购的北京黄龙，是益科正润2020年6月才收购的资产。

2月4日，登云股份披露公告称，公司拟以1.64亿元的价格向控股股东益科正润收购其持有的北京黄龙99%股权。公司目前已持有北京黄龙1%股权，本次收购完成后，公司将直接持有北京黄龙100%股权。受该消息影响，登云股份当日以涨停价19.53元/股收盘。

细看标的北京黄龙的“成长史”，此次交易疑点重重。资料显示，北京黄龙成立于2020年4月24日，成立之初台州凝晖商贸合伙企业（普通合伙）（以下简称“台州凝晖”）、杨永高分别持股99%、1%，而台州凝晖的实控人是杨永高，所以北京黄龙当时实控人系杨永高。

但北京黄龙成立仅一个月，杨永高就打算让位了。2020年5月22日，台州凝晖、杨永高同意将其持有北京黄龙的全部出资份额分别转让给益科正润、登云股份，根据股权转让协议，北京黄龙99%、1%股权分别作价1.64亿元、165万元。之后在当年6月4日，上述股权变更完成，杨永高退出。

另外，北京商报记者通过查询Wind发现，台州凝晖2020年1月19日成立，上述股权转让完成后，在当年8月20日注销。

从时间线来看，台州凝晖似乎是专门为了设立北京黄龙而成立，但之后为何仅持股一个月便退出？这是留给市场的一个悬念。此外，上述一系列的股权转让似乎早有“剧本”，杨永高是否在配合杨涛设立北京黄龙？两人之间又是否存在关联关系？这些无疑都让人浮想联翩。

除此之外，北京黄龙99%的股权，为何要经控股股东益科正润“倒手”，为何当时登云股份只收购1%？这也是留给市场的一大疑问。

从价格上来看，北京黄龙历次股权转让的作价一致。针对相关问题，北京商报记者致电登云股份董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“总经理在开会，请稍后致电”。随后记者再次拨打电话，对方电话处于无人接听状态。

业绩承诺藏“猫腻”

与其他收购相同，益科正润对北京黄龙的未来业绩表现也作出了承诺，但业绩承诺却不及2020年的表现，这让人直呼看不懂。

数据显示，北京黄龙2020年末的总资产为6946.72万元、净资产为3276.38万元，2020年度的营业收入及净利润分别为3726.97万元和1408.07万元。登云股份也坦言，本次交易完成后，预计公司资产规模、收入规模和盈利能力均得以提升。

但回头来看业绩承诺，却不及预期。益科正润预计北京黄龙在2021-2024年实现的净利润分别为不低于1080万元、1140万元、1800万元和4520万元。北京黄龙在业绩承诺期（即2021-2024年）累计净利润不低于8540万元。

不难看出，北京黄龙2021年、2022年的业绩承诺均不及公司2020年净利表现。投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，为了保证上市公司利益，一般收购时交易对方都会作出业绩承诺，并且会高于标的公司现有的业绩情况，“向下”作出业绩承诺的情况并不多见。

著名经济学家宋清辉也表示，业绩承诺不及预期，要重点关注收购是否构成关联交易，如果交易对方与上市公司存在关联关系，则要警惕当中是否存在其他利益。

据登云股份介绍，北京黄龙的主要资产是其2020年5月6日收购的汉阴黄龙100%股权，汉阴黄龙主要从事黄金矿采选等业务，已取得汉阴县黄龙金矿采矿权、黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权、黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权。

跨界整合效应待考

通过上述收购，登云股份也将进入黄金矿采选行业，未来如何防范跨界整合风险，这是公司首先要面临的问题。

资料显示，登云股份2014年登陆A股市场，公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。登云股份表示，受国内汽车行业不景气以及新冠疫情等不利因素影响，公司现有业务的发展受到一定影响。在此背景下，公司欲进入黄金矿采选行业，寻求新的盈利增长点。

纵观登云股份上市后的业绩表现，确实不尽如人意，上市次年，即2015年公司净利就出现了亏损，之后公司业绩也一直不温不火。2019年3月，登云股份正式易主，当年益科正润成为了公司控股股东，杨涛成为了公司实控人。截至2月4日，益科正润直接持有登云股份2984万股股份，占上市公司总股本的21.63%。

据登云股份介绍，通过收购北京黄龙，公司将进入黄金矿采选等相关业务领域，公司将继续沿用标的公司主要资产原有的管理团队。牛牛金融研究总监刘迪寰对北京商报记者表示，A股跨界失败的例子数不胜数，上市公司进入新的业务领域将对公司的经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求，上市公司能否及时作出调整也是一大挑战。

登云股份也坦言，公司与标的公司需要在业务体系、组织结构及管理流程等方面进行整合，整合能否顺利实施存在不确定性。虽然公司的控股股东及其关联方有较丰富的矿产运营经验，但由于公司属于首次进入黄金矿采选行业，加上未来金价可能存在的非理性波动，标的公司存在经营业绩不及预期的风险。北京商报记者董亮马换换