来源：长江商报

或许是黔驴技穷，金文明筹划转让和科达（002816.SZ）的控制权，但其恐难如意。

近日，和科达披露，公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成控股”）与深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）签署了《股份收购意向书》，瑞和成控股拟以25元/股的价格向受让方转让其所持公司不低于16%、不高于20%的股份，交易对价最高为5亿元。交易完成后，公司将实现易主，赵丰取代金文明成为公司实际控制人。

这是和科达上市以来第二次易主。三年前，金文明通过瑞和成控股斥资6.60亿元拿下和科达控制权。

金文明也曾有雄心壮志，试图有一番作为。然而，重组屡屡告败，其所持股权被质押、司法冻结，和科达主业持续亏损，让其陷入“走投无路”之境。

备受关注的是，和科达本次易主可能不会顺利。宣告筹划易主次日始，和科达的股价连续下跌，累计跌逾10%。

溢价12%易主或存变数

金文明想要通过转让股权方式成功上岸，但或难如意。

根据和科达8月17日公告，瑞和成控股拟将其所持和科达不低于16%、不高于20%股权转让给丰启智远，对应的股份为1600万股、2000万股。

本次交易存在溢价现象。8月16日，和科达收盘价为22.25元/股，17日收盘价为22.22元/股，股价相差不大。本次股权转让价格为25元/股，交易总价在4亿元—5亿元，如果以8月16日的收盘价为基数，本次交易的溢价率为12.36%。

目前，瑞和成控股持有和科达2999万股股份，占公司股份总数的29.99%。本次股份转让完成后，瑞和成控股将不再为公司控股股东，丰启智远将成为上市公司控股股东，丰启智远实际控制人赵丰将取代金文明成为上市公司的实际控制人。

通常而言，溢价转让控制权，往往被视作利好，二级市场上的股价会有积极表现。然而，这一次，和科达的表现不佳。

8月18日、19日，和科达股价连续下跌，22日，股价明显波动，最终微涨0.05%，股价为19.89元/股，较8月17日的收盘价下跌了10.49%。

和科达的股价为何会违背“常理”而下跌？可能与本次易主存在变数有关。

今年7月30日，和科达披露，瑞和成控股所持公司部分股份解除司法冻结后，仍有所持20.13%股份被司法冻结，所持24.96%被质押。其中，瑞和成控股所持公司166.80万股因涉及与原控股股东覃有倘、龙小明、邹明明股权转让款纠纷而存在被司法强制执行处置的风险。

那么，司法冻结的解除是否存在实质性障碍，覃有倘、龙小明、邹明明是否会申请强制执行？

根据公告，本次交易，受让方支付2000万元作为交易保证金，同时，瑞和成控股与受让方丰启智远签署借款合同，由丰启智远向瑞和成控股全资子公司瑞和成科技提供借款资金1.60亿元，用于解决瑞和成部分债务及解除其股权质押或冻结。

目前，瑞和成控股对云南国际信托应履行的债务导致其所持和科达部分股份处于质押或冻结状态。

本次控制权转让还引起了监管关注，主要原因是受让方。

拟通过本次交易入主的赵丰曾任东方网力（已退市）董事长。公开信息显示，赵丰因对东方网力重大会计差错负有责任，今年8月被深交所公开谴责并计入诚信档案。

深交所下发关注函，要求和科达根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条的规定，逐项说明赵丰是否存在不得收购上市公司的情形及理由。

此外，丰启智远为新设主体，今年7月12日成立，注册资本2亿元，实缴资本0元。关注函要求和科达说明丰启智远的资信状况、拟收购上市公司16%至20%股份的具体资金来源，是否具备充分的履约能力，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保等。

资本运作屡败艰难保壳

金文明筹划转让控制权，源于和科达的经营艰难。

和科达于2016年10月登陆资本市场，公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，经营一直未能有效突破。

wind数据显示，2012年至2015年，上市之前的四年，公司实现的营业收入分别为3.91亿元、3.98亿元、3.60亿元、3.67亿元，对应的归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）为0.45亿元、0.39亿元、0.39亿元、0.40亿元。整体而言，营业收入和净利润基本上处于原地踏步状态。

市场原本以为，借助上市，和科达拓宽了融资渠道，经营有所突破，可谁曾想到，结果恰恰相反。

2016年至2019年，上市之后的四年，公司营业收入从3.50亿元下滑至1.44亿元，连续下降。对应的净利润从0.30亿元到亏损0.68亿元，可以说是急剧恶化。

正是在这样的背景下，和科达筹划易主。

根据此前公告，2019年11月28日，原控股股东覃有倘、龙小明、邹明明将所持和科达合计29.99%股权协议转让给瑞和成控股，交易价格为22元/股，总额为6.60亿元。借此，金文明取得和科达的控制权。

接盘之后，金文明也想有所作为，借助收购资产增加新的利润增长点。2020年11月，和科达宣布拟以发行股份及支付现金的方式收购弗兰德100%股权。遗憾的是，5个月后重组宣告终止。

此前，和科达也曾筹划重组宝盛自动化100%股权、东田光电100%股权等，但均以失败告终。

金文明接盘后，和科达的经营没有明显好转。2019年至2021年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）分别为-0.74亿元、-0.71亿元、-0.36亿元。今年上半年，公司预计扣非净利润亏损0.23亿元至0.28亿元，连续亏损了三年半。

值得一提的是，为了保壳，金文明费尽心思。

2021年，和科达实现营业收入2亿元，同比增长33.08%，净利润为0.13亿元，同比增长125.91%。这一年，公司扭亏靠的是处置资产。当年，公司因出售子公司苏州市和科达超声设备有限公司100%股权产生了5820.18万元投资收益。

其实，这笔交易发生在2020年11月，交易价格为1.06亿元，当年完成股权转让的工商变更登记手续，和科达收到了交易对方支付的5406万元，即已收到本次股权转让款的51%。但这笔投资收益并未计入2020年，原因是，在交易过程中，和科达与交易对手方发生过争议，该争议导致和科达未能在2020年度对苏州超声的股权投资予以终止确认。

究竟是真的起争议还是另有原因，才将这笔投资收益计入2021年，使得和科达连亏两年后实现扭亏为盈，至今仍是个谜。

和科达的本次控制权转让，能助其脱困吗？