上任不到10天，上市公司罢免董事长！董事长自己也投了赞成票

邓宇晨

A股陶瓷企业文化长城的“内斗风波”再升级

8月19日晚间，*ST文化（维权）（300089.SZ）发布公告称，8月16日，董事会审议了包括选举董事、独立董事、罢免董事长职务等五项议案，议案均获全票通过。作为董事的李晓光也为罢免自己董事长职务的议案投出了同意票。

其中，董事李晓光担任董事长一职仅9天时间，加上此前仅任职5天便主动辞职的董秘黄德丰，二人也因此刷新了A股上市公司董事长和董秘“最短任期”纪录。

梳理公告可以发现，两方势力分别推举了新的董事及独立董事，具体结果则要经过于8月29日举行的公司第七次临时股东大会审议。

2022年8月初，*ST文化因停水停电、欠员工薪资导致公司停工而受到市场关注。深交所在同日下发关注函和监管函，要求说明是否预计能够在三个月内恢复正常生产经营活动。

从昔日“文化陶瓷第一股”到如今的濒临退市，甚至一度因交不起水电费而停工，*ST文化衰落与盲目业务扩张、实控人“一言堂”以及激烈的内斗息息相关。创始人蔡廷祥因侵占上市公司资金等问题而被证监会采取10年证券市场禁入措施，作为接任者的前董事长孙光亮则因未完成年报中的承诺遭中小股东联合罢免，以“白衣骑士”身份出现的深圳高新投代表因无法达成共识被迫出局。

各方势力围绕着董事会、监事会以及公司章程展开了激烈博弈，频率之高、手段之多样，在上市公司发展史上均属罕见。一名接近文化长城管理层的相关人士告诉时代周报记者：“文化长城几乎把所有能踩的坑都踩过了一遍，甚至可以称得上是‘上市公司的反面典型教材’了”。

曾试图跨界白酒

文化长城成立于1992年，由潮州商人蔡廷祥一手创建，主要从事创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。2010年，该公司在深交所挂牌，是国内首家上市的创意艺术陶瓷企业，被称为“文化陶瓷第一股”。

依靠陶瓷主业起价的*ST文化，在跨界职业教育后却屡次踩雷，收购而来的子公司“失控”，而蔡廷祥泽被指侵占孙公司1亿元资金。（参见稿件《最惨上市公司：交不起水电费，拖欠员工3个月工资！都是内斗惹的祸》）

2021年3月，*ST文化发布公告称，蔡廷祥及配偶、一致行动人吴淡珠将文化长城的全部表决权委托给孙光亮，占公司总股本的29.82%。根据公告，孙光亮为天津裕隆达商贸总经理、天津市酒类商会会长，“长期专注于酒业产业链相关产品的设计、生产、销售业务”。

据报道，孙光亮曾做过清洁工人、装卸工、搬运工等工作，1992年进入酒水流通行业，先后拿下茅台、五粮液、汾酒等品牌的代理权。1999年，孙光亮创立裕隆达商贸。2019年，裕隆达商贸年销售额已超过10亿元。裕隆达商贸还在天津建立了“世界名酒荟”，总建筑面积1.7万平方米，建筑总投资1.5亿元，号称“华北地区的最大酒类文化综合体”。

2021年年报中，*ST文化表示将深耕陶瓷酒瓶行业，进一步研发陶瓷酒瓶和周边酒具。同时，孙光亮将依靠自己在酒水产业链的丰富资源，“在条件成熟时帮助上市公司对接从酒瓶到酒水上下游产业资源，为上市公司增加包括但不限于增量陶瓷酒瓶生产等和公司高度协同的相关业务机会”。年报还表示，“公司不排除通过外延式扩张的手段，加快上市公司的业务转型升级，进一步改善上市公司经营情况”。

此举也被外界解读为*ST文化将跨界白酒行业。据媒体报道，孙光亮曾打算将自己位于贵州的酒窖作为资产装入上市公司。

前述知情人士向时代周报记者透露，孙光亮曾跟中小股东表示，将与债权人进行沟通，积极化解债务危机。若蔡廷祥的股份被司法处置，他将参与竞拍蔡廷祥被质押的股份，以维持上市公司实控人地位。

2021年报显示，孙光亮已为蔡廷祥代偿了4221.43万元的占用资金，孙光亮实控的企业向*ST文化无息借款3000万元。

但后续孙光亮的举动并未带给中小股东信心。前述人士透露，孙光亮并未参与到两次蔡廷祥所持*ST文化股权的竞拍之中，导致目前孙光亮的表决权降至20.1%。目前*ST文化处于无实控人状态。

白酒行业环境变动，孙光亮相关资产并未被置入上市公司内。与此同时，创始人蔡廷祥还拒绝交出公司管理权，导致孙光亮的入主之路阻碍重重。

“各方给了孙光亮足够的时间，但他却没有让文化长城’起死回生’，也让大家对他信心大减。”前述人士表示。

2022年5月，*ST文化2022年第三次临时股东大会表决通过罢免孙光亮董事职务的提案并获得通过。其中，中小股东同意比例极高，占出席会议中小股东所持股份的88.57%。同月，在*ST文化2021年股东大会上，仅有董事会工作报告和2021年度报告获得通过，监事会工作报告、股东回报规划、利润分配预案、董事薪酬方案等议案均为未获通过。

8月21日，时代周报多次致电*ST文化前董事长孙光亮，截至发稿尚未得到有效回复。

“白衣骑士”能否拯救？

在*ST文化长达数年的激烈内斗中，深圳高新投的进入曾被不少投资者视为是拯救*ST文化的关键力量。

深圳高新投是国内最早成立的担保投资机构之一，业务涵盖银行贷款担保、工程担保、债券增信、创业投资、基金管理、商业保理等，为企业提供自初创期到成熟期的全方位投融资服务。

官网资料显示，深圳高新投的最大股东为深投控，持股比例达34.2%。

深圳高新投在对企业破产重组方面有着丰富经验。此前，深圳高新投曾主导了对索菱股份（维权）（002766.SZ）以及华昌达（300278.SZ）的破产重整业务，并成功让两家上市公司“保壳摘帽”。

*ST文化和深圳高新投的渊源由来已久。2018-2019年，深圳高新投为*ST文化发行的债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时，上市公司以持有的子公司联汛教育全部股权作质押，为深圳高新投提供反担保。

2020年初，*ST文化与高新投签订委托贷款单项协议，贷款约2.93亿元；2022年6月，蔡廷祥持有的*ST文化2.7%股份被司法拍卖，高新投以高价获得。

2021年年报显示，文化长城目前共欠深圳高新投旗下三家公司8193万元，均为逾期状态。对此，上市公司称资金紧张，暂未支付。

2022年1月，文化长城董事会全票通过了由毛伟平担任公司董事的议案。毛伟平现任深圳高新投融资担保公司副总经理。此后市场上一度传言“深圳高新投的破产重整专员已入驻*ST文化总部办公”，但消息未得到上市公司的证实。

但深圳高新投对文化长城的破产重整之路并不顺利。

媒体报道，在前董秘黄逸芝离职后，在未经董事会审议并指定的情况下，毛伟平擅自代行董秘职责，并对外发布系列公告。期间，董事会曾召开会议选举许捷为董事长，但未生效。该媒体援引知情人士的说法，时任公司董事许捷曾到*ST文化总部履职，但被阻拦在外。

毛伟平的相关行为也引发部分中小股东的不满。6月14日，持股2.4%的第七大股东安卓易以损害上市公司股东利益的名义向毛伟平发起诉讼。目前案件尚未开庭。

2022年6月21日，毛伟平则因个人原因申请辞去公司董事、代董秘职务，但由于董事会人数低于法定人数，仍继续履行董事职务。

2022年7月，代行董事一职的毛伟平对董事会上的提出的选举董事长、副董事长、总经理、董秘和财务副总监的五项议案均表示弃权。对此，毛伟平表示，鉴于公司目前状况，经营管理决策应充分论证后执行，出于审慎考虑，对5项议案弃权。

“破产重整的流程中存在很多变量，现在的时间并不足以去走完整个流程。”前述人士向时代周报记者表示。

董事人选成争议焦点

2021年以来，各方的主要争议点在于文化长城是否要抛弃原本的陶瓷主业。

2021年年报显示，*ST文化陶瓷业务营收3509.3万元，占总营收的46.31%，与2020年相比减少了19.81%。这也导致教育培训业务超过陶瓷业务，首次成为公司营收最高的业务。

前述知情人表示，“老孙（孙光亮）和中小股东对文化长城的未来业务方向存在争议，孙光亮希望继续壮大陶瓷业，同时将酒业装入上市公司资产，但中小股东则认为陶瓷业已是夕阳产业，没有太大希望，希望公司全力转型职业教育方向。这是双方的主要矛盾。”

2021年以来，双方在董事会人选上进行了激烈的争夺。2021年4月，经临时股东大会同意，董事会修改了公司章程中“董事会由9人构成，其中有独立董事3人”的规定，更改为“董事会由5人组成，独立董事不少于三分之一”。

5人也是上市公司董事会成员的最低人数。这也意味着，若其中一人遭到罢免，董事会将无法正常履职。“各方都需要推举代表自己利益的董事人选，但推举上去又容易遭到其他人的罢免。因此在近几个月，董事会几乎处于无法运作的状态。”知情人士称。

2022年6月，由于董事会成员不足5人，因此由*ST文化监事会召集举行第四次临时股东大会。在会上，针对一位非独立董事的空缺，各方共推举了4位候选人。但四人均未获通过。

直至7月举行的第五次临时股东大会，由翡翠教育原股东嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）等股东推举的董事李晓光才成功当选。公开资料显示，李晓光曾在多家职业教育培训机构任职，有着丰富的职业教育行业从业与投融资并购经验。

增加董事会人选的议案则遭到了股东大会的否决。在第四次、第五次临时股东大会上，股东钱小盘提出的将5人董事会更改为7人的议案，以及嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）等股东提出的将5人董事会更改为9人的议案均被未获通过。

8月12日，董事许捷、独立董事李想因个人原因宣布辞职。这意味着目前公司仅有董事、董事长李晓光、董事彭科润和独立董事钱堤三人正常履职。

8月19日，罢免董事长李晓光的议案获董事会全票通过，由彭科润接替李晓光董事长职务。

同份公告显示，孙光亮作为持有20.10%股份表决权的股东，向董事会提请推选董事徐涛、独立董事刘思铭，广州商融投资咨询有限公司等合计持有3%股份的公司股东向董事会提请推选董事周耀伟和独立董事殷庭兰。

在8月29日举行第七次临时股东大会上，双方将再度就两名董事人选问题角力。