本松新材IPO前创始人股东蹊跷清仓退出 流动性不足分红额猛增4倍助实控人还债

来源：长江商报

在全球禁塑令的趋势下，改性塑料前景光明。杭州本松新材料技术股份有限公司（简称“本松新材”）就是改性塑料赛道企业，但其IPO难言顺利。

2021年，IPO关键期，本松新材营业收入大幅增长，归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）大幅下降。

尽管在IPO前，本松新材引入外部股东增资近亿元，但公司流动性依然不足。在这种情况下，公司仍坚持年年派发现金红利，且在2021年分红猛增4.04倍，以助实控人还债。

本松新材存在离奇股权代持行为。不仅在成立之初，四名创始股东所持股权全部代持，且这一代持的时间长达12年，即便是在本松新材于新三板挂牌期间，仍然没有解决。不仅如此，因为股权代持，还引发了官司，至今尚未了结。

蹊跷之处还有，IPO前，多家机构进入，以图分享IPO盛宴。与之相反的是，公司一名创始人股东却在IPO前清仓退出。这背后，究竟有什么不为人知的内情？

本松新材财务不规范也较为突出，其通过第三方、个人账户支付较为频繁。而实际控制人周永松获老板集团2000万元信用借款，是否存在私下的抽屉协议？

IPO前夕创始人“临阵脱逃”

如果一家公司准备IPO上市，资本常常蜂拥而至，试图分享IPO盛宴。如果有资本从IPO企业撤离，要么是企业IPO存变数，要么是另有深层次原因。本松新材就出现了这一异常现象。

招股书显示，本松新材成立于2009年4月15日，王金广是四名创始人之一，其出资250万元，持股比为25%。到2019年初，王金广对本松新材的直接持股比例为12.56%。

2020年4月，本松新材、实际控制人周永松分别与浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）等七名投资机构或自然人签订了《增资协议》，丁冀平及6名投资机构合计向本松新材增资8500万元。

在增资过程中，本松新材、实际控制人周永松与增资方签署了对赌协议，核心内容就是围绕本松新材上市。

然而，2021年5月，王金广将其持股全部清仓。受让方分别为张少波、苏州隽永股权投资合伙企业（有限合伙）以及至勤憬美、至勤钰美持股平台中罗文钜、张光辉、邱祥周、庞林芳、郑晓等38名公司员工，转让价格9.2元/股。

转让完成后，王金广及其直系亲属王高崇、郑仁柳、王煜婷不再持有本松新材股份。

此时，本松新材已经完成股改，准备冲击A股IPO。6个月后，也就是2021年12月，本松新材递交了上市申请，拟在创业板通过IPO上市。

综上，外部机构及自然人“削尖脑袋”想进入本松新材分享IPO盛宴，可作为多年的创始人股东，王金广为何要主动放弃IPO盛宴“临阵脱逃”，大举清仓退出？

招股书称，王金广因个人发展考虑，决定退出本松新材。

让人不解的是，王金广获得了一笔股权转让款后，个人将如何发展？

根据招股书披露，2019年前，王金广拥有全职工作，2019年，其并没有全职工作，就连社保都无法缴纳，而由本松新材代缴。

值得一提的是，2019年9月，根据周永松与余杭经开于2018年2月签订的《股份认购协议之补充协议》，经双方协商，周永松指定由员工持股平台至勤钰美、至勤和美回购余杭经开所持本松新材的股份。

余杭经开转让股权，可能是因为本松新材经营业绩未达到预期。此时，公司尚未推进IPO事项。

诡异股权代持引发纠纷

股权代持是上市委关注的重点之一，本松新材的股权代持范围之广、时间之久，在IPO企业中极为罕见。

招股书显示，2009年4月，本松新材成立之时，四名创始人周永松、王金广、宋继胜、郑景煦均委托亲属代持。公司解释称，当时，公司股东采用隐名方式出资入股主要系周永松和宋继胜与客户打交道一直都是改性工程塑料的经销商角色，而王金广和郑景煦都有全职工作，一方面希望降低以前的合作者、现在的竞争对手对新公司进入生产领域的关注度，减少业务开展的阻力，另一方面也希望避免王金广和郑景煦的工作岗位受到影响。

2016年，本松新材股改时，这一问题仍然没有解决。略有不同的是，周永松和宋继胜的股权已经还原，但二人替王金广和郑景煦代持股份。

2017年3月至2019年8月，本松新材在新三板挂牌。在此期间，虽然已经是一家上市公司，但隐匿了股权代持行为。

直到2020年12月，本松新材才对代持行为进行清理。周永松与王金广、郑景煦签署《股份代持解除安排协议》，周永松分别将代持的公司股权中300万股还原至两人或两人指定的第三方实际持有，剩余252.50万股由周永松按最近一轮外部投资者增资价格（即7.14元/股）分别向两人回购，以增强周永松对公司的控制力。回购后，周永松直接持股2422.50万股，占公司总股本的31.75%。

具体为，周永松与王金广父亲王高崇、母亲郑仁柳、女儿王煜婷签署协议，周永松将其所持至勤憬美的份额542.98万元（对应本松新材股份300万股）转让给王高崇、郑仁柳、王煜婷。同日，周永松还与郑景煦父亲郑君宁、母亲包雪娥、女儿郑璐璐签署协议书，周永松将其所持至勤憬美的份额542.98万元（对应本松新材股份300万股）转让给郑君宁、包雪娥、郑璐璐。当年12月18日，前述事项办理完毕。

此外，宋继胜也采取类似途径，将代王金广、郑景煦持有股份还原。

至此，代持股份长达12年，直到本松新材IPO前一年才解决。至今，超长代持仍是一个谜。

值得一提的是，因为代持还引发几场官司。初始，郑景煦委托配偶杨辉代持，但在2010年5月，杨辉去世，当时未进行遗产分配。

2020年1月，郑景煦前妻胡影向法院起诉，请求进一步分割婚姻存续期间的财产，包括郑景煦在婚姻存续期间所持本松新材股份的增值和分红收益，以及送转、增持增加的股份353.50万股。

2021年9月24日，郑景煦的女儿郑璐璐、儿子郑熹以及岳母周福兰向法院起诉，认为郑景煦和胡影正在争讼的所谓婚内共同财产，有大量属于未分配给三原告的杨辉遗产，请求法院对这些遗产进行分配，这些争议的财产中包括了郑景煦关联的本松新材股权。目前，这些诉讼尚未彻底了结。

实控人偿债压力大

本松新材本次IPO还有一个严峻问题，那就是公司实际控制人债务沉重，存在危及股权结构稳定性风险。

作为本松新材的实际控制人，周永松在王金广、郑景煦股份代持解除时，以7.14元/股分别向其购买252.5万股股份，共需支付股权转让款3605.7万元。但周永松并未有足够资金支付上述转让款。

2021年4月，周永松向老板集团借款2000万元，借款期限6年，利率为6.5%。当年5月，周永松又向朋友詹秀梅、雷利成合计借入500万元，借款期限为3年，利率为6.5%。

招股书披露称，周永松拟通过公司现金分红所得资金、未来几年的工资、奖金及其他家庭收入以及处置房产、理财产品等资产偿还上述借款，也有考虑在公司上市后采取股权质押借款等方式筹集资金归还借款。

那么，这些途径筹措的资金能否足够偿还上述外债？

本松新材回复上市委问询函时表示，周永松及其配偶目前单独或与他人共有房产6处，按照房产所有人分摊并扣除住房贷款后的价值约1500万元。周永松在本松新材的年薪约为80万元；其配偶刘梅红与他人经营艺术类培训机构以及对外投资企业的年分红收益在30万元左右。

根据招股书，上市后，本松新材在满足现金分红条件下，以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。回函称，周永松及其配偶合计持有本松新材39.15%股权分红权，以公司近三年平均净利润约5500万元为基础进行测算，周永松及其配偶未来6年预计将取得不低于1290万元的现金分红。

问题在于，现金分红是建立在未来持续盈利预期的基础上，一旦未达预期，现金分红就会落空。此外，6处估值合计1500万元的房产，变现不可能一蹴而就，在目前房地产市场形势下，房产变现可能会打折。

2500万元的借款，6.5%的利率，一年的利息就是162.50万元。周永松、刘梅红夫妇一年预计110万元的收入（不考虑税费）偿还债务利息都不够。

值得一提的是，在IPO前，本松新材已经接连进行了现金分红。2018年至2021年，本松新材派发的红利分别为217.5万元、523.81万元、396.87万元、1998.93万元，合计为3137.11万元。2021年的分红金额猛增，接近前三年的两倍，更较2020年分红额增长4.04倍。

截至招股书签署之日，周永松合计控制本松新材56.92%的股份。这意味着，上述超过一半的分红进入了周永松的腰包。

市场据此猜测，本松新材2021年突击大额分红，是为了帮助周永松还债。在还了部分债务后，还剩下2500万元债务。

备受质疑的是，本松新材流动性原本就较紧张。截至2021年底，公司账面货币资金0.81亿元，对应的债务为1.88亿元。

本次IPO，本松新材拟募资5.89亿元，其中1亿元用于补充流动资金。

值得一提的是，周永松向老板集团、詹秀梅、雷利成的借款不存在任何担保措施、股份质押情形，不存在相关股份代持情形。

奇怪的是，老板集团等凭什么对周永松如此信任，动辄出借高达2000万元资金？这一信用借款的背后，是否存在不为人知的商业利益安排？