导语：步长制药近年频繁资本动作似乎有意将金额压低，从而绕开股东大会审议，将审批决策权牢牢控制在董事长赵涛等人手中。然而，极差的交易标的疑点重重，警惕上市公司被掏空。随着核心产品陆续被地方医保局清退，巨额的商誉或将面临较大的减值风险。在增长承压下，步长制药的财务动作似乎也在变形，写字楼疑似延迟转固。

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：夏虫

近日，步长制药拟高溢价买壳公司引起市场热议，随后监管发函质疑其是否存在利益输送。

公告显示，步长制药拟作价4888万元收购步长健康管理（上海）有限公司（以下简称“步长健康管理”）100%股权。

值得一提的是，步长健康管理标的质量极差，2021年及2022年前5个月没有任何收入，净利润为亏损，当前净资产为负数，且天眼查显示社保人员仅为2人。步长健康管理这一系列数据指标似乎说明其“壳公司”特征明显。

步长医药疑似被掏空？

8月11日，步长制药除了公告拟收购步长健康管理，同时也向长睿生物增资6400万元。

从交易标的质量看，两者业绩质量极差。

截止2021年末，步长健康管理的总资产仅为38.5万元，负债为1232.76万元，营收为0，且净利润为-53.66万元。2022年1-5月实现营业收入0万元，净利润-14.23万元。

而增资的长睿生物，其业绩也表现极差。截至2021年12月31日，长睿生物资产总额52.07 万元，负债总额68.35万元，净资产-16.28 万元 ，2021 年度营业收入0万元，净利润-50.97万元；2022年1-5月营业收入2.83万元，净利润-278.5万元。

从决策流程看，董事会均授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜。值得一提的是，由于金额较小，也无须提交股东大会审议批准。

2021年10月，步长制药宣布以2.7亿元收购北京程瑞100%股权。然而，步长制药通过承债式收购，化整为零式将股权交易金额将至千万元水平。步长制药2.7亿元的交易总价中，股权转让款为2044.41万元，其余的2.51亿元为承债款。

北京程瑞业绩质地同样较差。据悉，程瑞科技成立于2020年9月21日，被步长制药收购时，仅经营了一年的时间。截至2021年8月21日，程瑞科技总资产2.21亿元，负债总额2.56亿元，净资产仅为-3465.21万元。同期，程瑞科技营收为0元，净利润为-3564.21万元。

2019年1月，步长制药宣布以6400万元收购重庆医济堂生物80%股权和汉通生物80%股权，投资布局消毒产品。2018年，两标的的营收分别为389.23万元、0元；净利润分别为5.99万元、-7.45万元。

事实上，步长制药近年资本动作频繁，其中包括增资及对外收购等等。通过以上复盘梳理发现，这些操作的案例都呈现出以下特征：

第一， 主要交易标的质量极差；

第二，化整为零式收购或增资扩股，金额较小，可以规避股东大会等复杂决议审核流程；

第三，主要决策权被控制在董事长赵涛等人手中。

至此，步长频繁的小额交易令人疑惑重重。

首先，是否存在利益输送？

以收购步长健康管理标的为例，在步长制药收购前，步长健康管理早已和上市公司步长制药产生交集。步长制药2021年3月已经将步长制药品牌授权给步长健康管理，且步长健康管理的大股东胡存超已持有公司旗下步长浙江5%的股份。值得一提的是，步长健康管理形成的千万元负债主要是胡存超的关联往来款，这项债务真实性需要引起投资者关注。

其次，从商业交易合理性看，其疑点也重。

2021年11月30日，步长制药拟750万元购买安宫牛黄丸药品生产技术，其交易对手主要为长春新安药业有限公司（以下简称“新安药业”）。我们发现，拥有这项技术的新安药业业绩表现越来越差，2021年几乎停滞。2020年度，新安药业实现营业收入 449.90 万元，净利润-556.10 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-166.90 万元。至此，让人十分不解的是，为何步长制药购买一项几乎不产生收入的技术，其未来商业前景十分堪忧，步长制药此次交易合理性似乎也存疑。

再次，极差的交易标的质量，是否会损害上市公司股东利益？

事实上，步长制药曾有因受让技术而让上市公司蒙受损失的前科。

2014 年 10 月与江苏涟水制药有限公司（以下简称涟水制药）签订了《醋酸泼尼松片产品技术转让合同》等 11 个技术转让合同，上述协议签订后，公司于 2014 年 11 月和 2015 年 1-5 月共提前预付了技术转让款1.28亿元。然而，在技术转让还未完成交接，其转让主体涟水制药就宣告破产清算。步长制药预付这笔款项随即被一次性计提清空。

此外，步长制药收购北京程瑞股权，本质上是购买四合院而被包装成股权收购形式。这或给其未来税务风险埋下隐患。

如果步长制药直接购买北京四合院资产，其税负极高。而步长制药采取了承债式收购，大幅降低了相关税负。然而，这种方式在税法上很可能被税务机关认定为以转让股权的名义转让资产，未来存在被追查补缴相关税收风险。

51亿商誉资产黑洞？

根据新浪财经上市公司研究院鹰眼预警系统显示，步长制药商誉占比较大。截止2022年一季度末，步长制药商誉为51.33亿元。

根据步长制药公告显示吗，其商誉主要为2015年收购通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司形成，对应商誉分别为18.36亿元和31.61亿元，截止目前并未计提减值准备。如此巨额的商誉是否存在资产减值风险呢？

步长制药旗下的通化谷红制药有限公司其主要产品为谷红注射液、舒血宁注射液、银杏达莫注射液等；吉林步长制药有限公司的主要产品为复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液等。而谷红注射液与复方曲肽注射液这两款重磅产品均陆续被地方医保清退。

2022年6月14日，公司通化谷红制药有限公司药品谷红注射液以及控股子公司吉林天成制药有限公司药品复方曲肽注射液将于 2022年 12 月 31 日调出四川省医保目录；通化谷红药品谷红注射液以及吉林天成药品复方脑肽节苷脂注射液、 复方曲肽注射液自2022 年 7 月 1 日起调出《江苏省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。

2022年4月7日，公告显示，公司通化谷红制药有限公司药品谷红注射液将于2022年12月31日退出安徽省医保目录。

值得一提的是，近年谷红注射液与复方曲肽注射液这两款重磅产品已先后被踢出地方医保局目录。复方脑肽节苷脂注射液和谷红注射液于2021年7月退出云南省医保目录，复方脑肽节苷脂注射液还将于2021年的11月1日退出山东省医保目录，谷红注射液则将于2021年的12月31日退出河北省医保目录。据公开信息不完全统计如下图：

根据第三方数据库监测发现，在2015-2019年，谷红注射液也已被安徽、北京、河南、广西等共计16个省市纳入辅助与重点监控用药目录，复方脑肽节苷脂注射液也在2019年5月7日被纳入邢台市的辅助用药目录。

需要指出的是，被踢出地方医保局的核心产品对步长制药业绩贡献较大。公开数据显示，2021年，谷红注射液营收为21.12亿元，占年度营收比例13.41%；复方脑肽节苷脂注射液营收为13.17亿元，占年度营收比例8.36%；复方曲肽注射液营收为10.49亿元，占年度营收比例6.66%。

鹰眼预警小提示曾明确给出减值七大迹象，其中行业政策发生变化也是重要因素。随着步长制药的核心产品被地方医保局陆续清退，行业政策带来冲击是否对未来业绩是否构成重大挑战？换言之，两家形成巨额商誉的核心产品遭遇重大政策压力，步长制药的商誉减值的巨大风险值得投资者高度警惕。

业绩承压财务动作也变形？疑似在建工程延迟转固

随着核心产品遭遇医保清退，步长制药的业绩也出现颓势。

2019年-2021年，该公司实现营收142.55亿元、160.07亿元、157.63亿元，同比增速分别为4.32%、12.28%、-1.52%；实现归母净利润19.46亿元、18.61亿元、12.89亿元，同比增速分别为3.05%、-4.37%、-30.72%。

值得一提的是，步长制药属于典型的销售驱动型公司，销售费用极高，销售费用率常年超过50%。2021年末，其销售费用超80亿元。

在公司业绩出现增长乏力时，公司曾提出转型。2018年9月，步长制药就宣布向医药全产业转型，将从营销型驱动向产品型驱动转型；由中成药向生物药、化药、医疗器械、互联网医药等全产业转型。而从近三年业绩表现颓势看，步长制药显然转型并不成功。

然而，在业绩承压之际，步长制药的财务动作似乎也变形，其金融街园中园项目长期挂在在建工程并未结转至固定资产。

2016 年 2 月19 日，公司与金融街（北京）商务园置业有限公司（以下简称“金融街商务园置业”）签订《金融街•园中园 B1-3 地块项目写字楼订购协议书》，向金融街商务园置业购买金融街•园中园 B1-3 地块项目写字楼地上商品房及配套的地下商品房（含分摊的地上及地下共有共用和共用设施设备）等，协议书约定暂定总价款为8.1亿元。

2017 年 6 月 15 日，公司与金融街商务园置业签订《金融街•园中园 B1-3 地块项目写字楼订购协议书》之补充协议一，约定变更协议暂定总价为9.96亿元，截止 2018 年 12 月 31 日，公司根据协议安排累计预付购房款9.89亿元。值得一提的是，公司已完成该交易标的的网签工作，预计 2019 年完成交付。

然而，步长制药自2019年将金融街园中园写字楼长期挂在在建工程科目，一直未转固。2019年，步长制药将北京金融街•园中园项目挂在在建工程，其金额为9.37亿元；2021年，金额攀升至10.8亿元。

值得一提的是，此时，北京金融街•园中园项目的工程进度2020年几乎100%完工，2021年则进一步达到107.59%，但步长制药依然未对其转固。那是否是其未达到转固条件呢？

首先，根据通州政府官网显示，2018年12月底，金融街园中园三期项目竣工，预计2019年4月交付步长药业使用。项目位于园区B1-3地块，总建筑面积5.9万平方米（其中地上面积4.1万平方米），全部为步长药业总部基地定制项目。

其次，通过百度问答发现，步长制药或已经在2019年入驻，具体如下图：

此外，公司存货持续攀升，但是存货计提比例并不高，且计提金额不升反降。数据显示，2021年存货账面余额为38.4亿元，而存货跌价计提为619万元；2020年存货账面余额为27.74亿元，而存货跌价计提为725万元。