来源：深圳证监局

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕6号

当事人：深圳前海国诚资本管理有限公司（以下简称国诚资本或公司），住所：广东省深圳市福田区。

李中红，男，1986年8月出生，2017年2月至2018年6月在国诚资本负责销售业务，2018年7月起按约定负责公司经营管理，住址：四川省仪陇县。

陈沛，男，1975年4月出生，自2017年4月至今任国诚资本法定代表人，住址：广东省深圳市罗湖区。

依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）的有关规定，我局对国诚资本涉嫌违反私募监管法律法规一案，进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人李中红、陈沛提出了陈述申辩，国诚资本虽表示要进行陈述申辩，但未提出陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，国诚资本存在以下违法事实：

一、部分私募基金产品未按规定办理备案手续

国诚资本发行的深圳纳诚鑫盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳纳诚鑫元投资合伙企业（有限合伙）、深圳融创惠盈投资管理企业（有限合伙）和深圳纳诚鑫晖投资管理企业（有限合伙）4只私募基金产品未依法在中国证券投资基金业协会备案。

二、向投资者承诺最低收益

国诚资本在发行国诚安鑫私募股权并购基金二号等私募基金产品过程中，通过在产品宣传推介材料、到账确认回执中约定基准收益率、按月分配固定收益等形式，向投资者承诺最低收益。

上述违法事实，有相关私募基金产品宣传推介材料、产品协议、询问笔录以及投资者提供的材料等证据证明。

国诚资本上述未按规定办理备案手续、向投资者承诺最低收益的行为违反了《私募管理办法》第八条第一款、第十五条的规定。陈沛是国诚资本的法定代表人，李中红时任国诚资本运营负责人负责销售业务，并按照《深圳前海国诚资本管理有限公司合作协议》的约定自2018年7月起负责公司经营管理，二人均系对公司相关违规行为直接负责的主管人员。

李中红申辩提出：第一，本案所涉私募基金产品募集时，未有规定要求在中国证券投资基金业协会备案；第二，国诚资本没有作任何回购承诺；第三，李中红已于2018年9月30日办理离职手续，解除了总裁职务，履职时间较短，请求免于处罚。

我局认为，《私募管理办法》2014年8月21日施行，第八条第一款明确规定私募基金管理人有向中国证券投资基金业协会办理备案手续的义务。本案所涉国诚资本4只未备案产品均在2014年8月21日之后成立并募集；行政处罚事先告知书未认定国诚资本承诺投资本金不受损失，国诚资本在宣传推介材料、基金产品协议及到账确认回执中明确基准收益率、按月分配固定收益等事项，足以认定公司向投资者承诺最低收益的行为，李中红相关主张于法无据，与事实不符。在本案违规行为持续期间，李中红在公司负责销售业务，并先后任财富中心负责人、副总裁、总裁等职务，按照《深圳前海国诚资本管理有限公司合作协议》的约定自2018年7月起负责公司经营管理，而本案公司主要违法违规行为发生在销售募集过程中，其对公司违法违规行为负有直接责任。李中红提出免于处罚的请求没有法律依据，对其申辩意见，不予采纳。

陈沛申辩提出，其仅为国诚资本挂名法定代表人，并非实际法定代表人及股东，对公司日常经营管理活动无实际管理权，请求免于处罚。

我局认为，陈沛在违法违规行为发生期间担任国诚资本的法定代表人，其作为成年人，应当充分知悉担任法定代表人之法律后果，且国诚资本工商登记信息显示陈沛自2017年4月起还担任公司执行董事、自2017年6月起担任公司总经理至今，其所称仅挂名法定代表人并据此请求免于处罚，没有事实和法律依据，不予采纳。

国诚资本虽表示要陈述申辩，但自我局2021年8月19日向公司送达事先告知书，至今未提出陈述申辩意见。

根据当事人违法违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条，我局决定：

一、对深圳前海国诚资本管理有限公司给予警告，并处以3万元罚款。

二、对李中红给予警告，并处以2万元罚款。

三、对陈沛给予警告，并处以1万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2021年11月3日