在注册环节停留10个月后，成大生物冲刺科创板IPO终于通过注册了！9月14日晚间，中国证监会发布公告称，同意辽宁成大生物股份有限公司科创板首次公开发行股票注册。

作为A股上市公司辽宁成大的控股子公司，成大生物分拆上市之路可谓一波三折。

公司2014年12月挂牌新三板；

2018年5月，公司曾筹划H股上市，后因A股分拆上市新规出台，公司果断转战A股；

2020年5月，公司申报科创板IPO获受理，同年9月IPO过会，摘得A股上市公司分拆上市首单过会的头衔。

就在市场期待公司再接再厉时，等待成大生物的却是长达10个月的注册问询。

是什么阻碍了成大生物IPO的步伐？

10个月的注册问询究竟“拷问”了什么？

又是什么让成大生物IPO最终“柳暗花明”？

据悉，公司IPO冲刺期的“绊脚石”，与期间辽宁成大的股权变化密切相关。

实控人“疑云”打乱IPO节奏

成大生物是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业。2017-2018年，公司的人用狂犬病疫苗产品销量连续两年位列全球第一名，也让成大生物坐稳人用狂犬病疫苗龙头地位。

俗话说“人怕出名猪怕壮”。成大生物在细分行业一枝独秀早已令各路产业资本垂涎。伴随公司启动科创板IPO，未抢到IPO“末班车”席位的资本并不甘心，由此将手伸向公司控股股东辽宁成大，公司控制权由此出现了变数。

从股权结构来看，成大生物控股股东为辽宁成大，持有公司2.28亿股股份，占公司总股本的比例为60.74%。公司间接控股股东为辽宁国资经营公司，其持有辽宁成大1.7亿股股份，占辽宁成大总股本的比例为11.11%。

就是这11.11%的间接控制权，给外界资本嗅到了机会。

2020年2月8日，韶关市高腾企业管理有限公司（简称“韶关高腾”）与新华联控股有限公司签署了《股份转让协议》，约定由新华联控股将其所持有的辽宁成大7927.28万股股份（占辽宁成大总股本的5.18%）协议转让给韶关高腾。

本次权益变动后，韶关高腾持有辽宁成大1.91亿股股份，占辽宁成大总股本的12.46%，成为辽宁成大第一大股东。

一个重要的细节是，在本次权益变动后，韶关高腾特别承诺，其不会在未来12个月内谋求辽宁成大控制权的意向，且其实际可支配的辽宁成大股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法决定董事会半数以上成员的选任。

因此，本次权益变动未导致辽宁成大的控制权发生变更，辽宁国资经营公司仍为辽宁成大的控股股东。

尽管“嘴上”承诺不谋求控制权，但韶关高腾“行动”却很诚实，此后连续增持暴露了其“野心”，也着实对辽宁成大控制权构成威胁。

具体来看，2020年二季度、四季度，韶关高腾陆续通过“小步增持”将对辽宁成大的持股比例提升至15.3%，坐稳第一大股东席位，较“控股股东”辽宁国资经营公司持股高出4.2%。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

在冲刺IPO关键时点，控制权不稳迅速引起监管层高度关注，也成为牵绊成大生物注册近10个月之久的最大障碍。

对此，证监会在注册“最后一问”直击这一核心问题：请保荐机构、律师结合证券期货法律适用意见的具体条款，充分论证公司实际控制人最近2年内是否发生变更并审慎发表核查意见。

一纸承诺能否“一诺千金”

最终，韶关高腾通过两次承诺，为成大生物IPO的注册扫清阴霾。

2021年2月3日，韶关高腾签署了《告知函》，承诺自公司本次发行上市之日起12个月内放弃其持有的超出辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权。若韶关高腾继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守相关承诺。

但上述的监督放弃并不能打消外界以及监管层对成大生物控制权变化的疑虑。半年之后，韶关高腾只好再度发出进一步的承诺。

据公告，8月26日，成大生物收到韶关高腾出具的《告知函》，后者承诺，自本告知函签署之日起至辽宁成大生物股份有限公司本次发行上市之日起24个月内，韶关高腾认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权。

此外，韶关高腾还进一步强调，其增持辽宁成大系财务投资行为，不为谋求实际控制人地位之目的。

上述告知函，承诺2年内不谋求控制权。2年之后又会怎样？

据查，韶关高腾背后是粤民投，粤民投背后则汇聚了诸多实力雄厚的产业资本。

据天眼查显示，韶关高腾成立于2018年9月，控股股东是广东民营投资股份有限公司（简称“粤民投”），后者成立于2016年9月8日，经营范围为股权投资、股权投资管理、实业投资及资产管理等。

进一步穿透股权可以发现，粤民投背后闪现海天、美的、佳都集团、万和集团、贤丰控股集团等各色产业资本。

在成大生物IPO过程中，一举拿下辽宁成大第一大股东席位，其高调增持的动作，显示这股资本对成大资产的强烈看好。

狂犬疫苗龙头“圆梦”科创

伴随IPO注册，成大生物距离登陆科创板仅一步之遥。作为人用狂犬疫苗龙头，成大生物不仅再次增添A股分拆科创板上市的案例，更进一步增强了科创板对疫苗企业的吸引力。

尽管IPO之路历经波折，但成大生物也不负科创之名，配得上“硬科技”的标签。

成大生物核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，公司的人用狂犬病疫苗为目前中国唯一在售的可采用Zagreb 2-1-1注射法的狂犬病疫苗，公司的乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。2018年-2020年，公司的主营业务收入分别为13.91亿元、16.77亿元和19.96亿元，主营业务收入中 97% 以上来源于公司的核心产品。

丰富的在研产品管线，进一步彰显了公司的硬核底气。目前，公司拥有24个在研项目，其中双价肾综合征出血热疫苗（Vero 细胞）已完成临床试验，13价肺炎球菌结合疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、A群 C群 脑膜炎球菌多糖结合疫苗、四价鸡胚流感病毒裂解疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和狂犬疫苗四针法工艺研究已取得临床批件。

本次公司拟募资20.4亿元，投向辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设等4个项目。

此外，成大生物IPO也是辽宁成大践行分拆上市的重要一步。辽宁成大业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务，成大生物则是其生物业务板块。

对公司而言，本次分拆上市不仅可以使辽宁成大和成大生物的主业结构更加清晰，同时也有利于辽宁成大和成大生物更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。本次分拆后，成大生物将依托科创板平台独立融资，促进自身生物制品业务的发展。

在A股分拆上市政策出台前，成大生物只能“屈身”于新三板市场，就算是在新三板这个流动性极少的市场，公司依然表现很牛气。2019年公司净赚7.2亿元。从2018年12月底，公司股价蹭蹭往上涨，至2020年2月，公司股价最高涨了近4倍！按照最后收盘价42.77元/股计算，公司在新三板的总市值为160.3亿元。