来源：证券市场周刊

除公司股权转让事宜可能存在违反联交所相关规定，珠海冠宇控制权稳定性遭上市委质疑外，珠海冠宇与某客户合作协议约定产品销售定价需逐年下降、客户有权随时查看公司对相关成本核算的原始单据及配料构成等不利条款，或对其经营业绩产生不利影响。

本刊记者 吴加伦/文

6月17日，珠海冠宇电池股份有限公司（下称“珠海冠宇”）科创板IPO已提交注册，距正式上市仅一步之遥。据上交所官网披露，珠海冠宇科创板IPO申请于2020年11月5日获得受理，12月3日获上交所问询。本次IPO拟募资约32.5亿元，用于珠海聚合物锂电池生产基地建设项目、重庆锂电池电芯封装生产线项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金项目。

招股书显示，珠海冠宇主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，同时布局动力锂离子电池，产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、无人机、汽车启停系统及电动摩托等领域。在消费类电池领域，公司长期服务于全球一流的笔记本电脑、平板电脑及智能手机品牌厂商，是全球领先的消费类聚合物软包锂离子电池供应商之一。在动力类电池领域，公司已进入豪爵、康明斯、中华汽车等厂商的供应链体系。

2018-2020年，珠海冠宇实现营业收入分别为47.47亿元、53.31亿元和69.64亿元，实现归母净利润分别为2.22亿元、4.30亿元、8.17亿元。两项指标均呈上升态势，公司经营状况十分良好。在IPO审核过程中，珠海冠宇股权控制稳定性、与客户合作协议存在不利条款等问题遭到上交所重点问询，需要予以关注。

股东控制权稳定性遭质疑

招股书显示，珠海冠宇的前身冠宇有限成立于2007年5月11日，由哈光宇电源、佳运科技、光宇国际投资设立。2017年，光宇国际集团旗下的哈尔滨光宇电源作为转让方，对外转让珠海冠宇57.83%的股权，交易价格为人民币7.26亿元。2018年，哈尔滨光宇电源进一步出售其所持有的珠海光宇电池的余下42.17%权益，总代价为5.29亿元人民币。

联交所于2021年3月29日作出《纪律行动声明-联交所对光宇国际集团科技有限公司及十名董事的纪律行动》（下称“《纪律行动》”），认为：2017年7月至2019年9月期间，光宇国际集团科技进行了多宗交易，包括将光宇国际集团科技三家非全资附属公司股权售予独立第三方等，其中光宇国际集团科技附属公司转让冠宇有限剩余股权、转让冠宇电源及冠宇新能源全部股权事宜存在违反联交所上市规则相关程序规定的情形。

在上市委会议上，上交所要求珠海冠宇针对联交所于2021年3月29日作出的《纪律行动》的相关内容，说明是否存在光宇国际集团科技投资者或者债权人针对哈光宇电源转让发行人股份等事宜采取法律行动，从而影响发行人控制权稳定性的风险。

对此，珠海冠宇表示，光宇国际集团科技就哈光宇电源转让发行人57.83%股权及管理层增资事宜已履行联交所上市规则所要求的程序，珠海普瑞达取得发行人控股权合法、有效，不存在程序瑕疵。

光宇国际集团科技就哈光宇电源转让发行人剩余股权事宜已补充履行了联交所上市规则所要求的相关程序，联交所作出的《纪律行动》不包括可导致该等交易无效的任何制裁内容，珠海普瑞达及其一致行动人自哈光宇电源受让的发行人股权交易真实、有效。不存在光宇国际集团科技投资者或者债权人针对哈光宇电源转让发行人股份等事宜采取法律行动的情况，不存在影响发行人控制权稳定性的风险。

与客户合作协议存不利条款

信披文件显示，珠海冠宇所生产的聚合物软包锂离子电芯和PACK产品为电源系统的核心零配件，主要终端客户为国内外笔记本电脑、智能手机等消费电子领域的大型品牌厂商，公司必须经过终端客户严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其合格供应商体系，并接受终端客户直接管理。

报告期内，珠海冠宇与主要终端客户签署了包括持续降价或最优惠价格及审计核价等条款的供货协议。根据协议约定，公司需要基于成本的评估结果调整价格，或持续降低向其提供同一产品的供货价格，或向其提供的产品价格不高于其他客户相同产品的价格，同时，部分终端客户有权要求公司提供物料清单、用量表等必要的文件以配合其进行核价。合作协议中类似的不利条款具体内容已经申请豁免披露。

上交所对上述问题十分关注，在审核中心意见落实函中，针对珠海冠宇与某客户的合作协议约定了公司对某客户的销售定价需要逐年下降、某客户有权随时查看公司对相关成本核算的原始单据及配料构成等不利条款予以重点问询，要求发行人将该等不利约定作重大事项提示，并分析对公司业务的影响。

一般而言，消费类电子产品的生命周期及下游客户持续降价的客观需求通常会使单一型号产品的销售单价呈下降趋势，产品的生产成本一般也会随着生产规模提升、生产工艺水平提高而下降。如果珠海冠宇不能根据下游市场需求持续推出新型号产品，其产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。

届时如果公司的生产工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者公司对相关条款提出异议影响与客户之间的业务合作，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。对此，珠海冠宇表示，尽管与客户签订的相关条款可能对发行人经营业绩有不利影响，但是发行人可根据原材料成本调整产品价格，持续推出新型号产品等措施减少相关条款带来的影响。

此外，据深圳特区报报道，8月13日，日立Maxell在美国德州西区地方法院起诉中国锂电池制造商珠海冠宇侵犯其4项美国锂电池的基础专利US8691446、US9350019、US9077035、US9166251。这四件专利涉及的都是“非水二次电池和隔膜”，属于锂离子电池技术中较为基础的电化学成分组成的专利，这种专利往往很难规避。

按照珠海冠宇目前在全球市场的份额来看，Maxell很有可能会要求一个较大的赔偿金额，如果专利诉讼失败，或将影响珠海冠宇的财务状况并对其快速发展形成阻碍。目前正是珠海冠宇IPO注册审核的关键时期，若此项诉讼真实存在，恐将直接影响珠海冠宇的上市结果。