独董找中小股东“拉票” 世龙实业上任董事长爆料上市公司一直被关联方“吸血”

证券日报网证券日报之声

8月14日，世龙实业公告，公司独立董事陆豫作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会中审议的议案向公司全体股东征集投票权，征集事项主要为反对罢免曾道龙（现任董事长兼总经理）、刘林生的董事职务，同意罢免刘宜云（上任董事长）的董事职务。

股东大会同时审议罢免两任董事长的董事职务，可见公司的控制权之争已经到了非常激烈的程度，独立董事公开征集委托投票权背后究竟有何隐情？

独立董事公开征集委托投票权

记者梳理世龙实业公告发现，公司控制权之争公开化已经有大半年时间，尤其是2021年3月9日强行罢免时任董事长刘宜云后，接着又罢免了总经理、财务总监、公司董事．．．．．．公司人事变动异常频繁，而争斗的双方，一方是由曾道龙、刘林生代表的原有股东利益，另一方是由刘宜云、张海清（上任总经理）代表的外来股东利益。

双方内斗下，今年7月世龙实业监事会曾提出罢免曾道龙、刘林生等人的董事职务，该议案以“同意2票、反对1票”的表决通过。而世龙实业独立董事陆豫反对罢免上述两人，提议罢免上任董事长刘宜云，他在接受记者采访时表示，“在担任独立董事期间发现公司存在很多问题，首先是财务总监阻挠第三方审计机构进驻公司对上任总经理进行离任审计，其次是世龙供应链去年计提两个多亿元的坏账准备给公司带来很大的风险，此外作为上市公司竟然犯了被境外人士电信诈骗等低级错误，公司亟需组建新的管理团队。”

此前，世龙实业在互动平台披露，截至2021年4月30日公司股东户数为1.2万户，这意味着取得中小股东的支持尤为重要。

世龙实业上任董事长、董事刘宜云向记者表示，“独立董事代表的是中小股东的利益，而此次投票权的征集人独董陆豫一直是与曾道龙、刘林生保持一致行动的，而他也是由这些人提名才当上独董的。”

针对陆豫的质疑，刘宜云作了回应，“上市公司总经理离职后要对其进行审计是非常正常的，我也是完全赞同的。但是如果不经过董事会同意就擅自进行审计，那程序上就存在严重问题。上市公司在经营过程中也会存在一定的商业风险，全资子公司世龙供应链此前一直是正常地开展业务。”

世龙实业控制权之争究竟是谁之过，独立董事应该如何保持独立，保护中小投资者的利益？中央民族大学法学院教授、博士生导师段威认为，“判断一个独立董事是不是站在公正的立场上，客观来讲还是有一定难度的，无论他支持谁或者反对谁，根本上还是得看他的目的和动机，是不是符合整个公司的长远利益。”

世龙实业一直被关联方“吸血”

即将于8月20日召开的第一次临时股东大会上，其中一项提议为罢免现任董事长、总经理曾道龙、刘林生的董事职务，刘宜云向记者解释道，曾道龙、刘林生作为乐安江化工实控人长期以来通过其侵占世龙实业的利益，给公司造成很大的损失。

据他透露，“乐安江化工旗下的江西博浩源化工有限公司，向世龙实业采购氢气1000万立方米/年，价格只要0.4元/立方米，而市场价往往要1.5-3.0元/立方米；采购十水碳酸钠10万吨，优惠价比市场价便宜40-100元/吨，世龙实业还帮其处理污水27万吨/年，处理成本29.04元/吨（开发票），实际只收其污水处理费27.8万元/年，相当于每吨污水处理费只要1元左右。”

在他看来，正是博浩源一直在世龙实业身上“吸血”，导致了公司董事会成员之间的裂缝愈来愈大、难以弥合。“世龙实业与博浩源之间的关联交易是个历史遗留问题，曾经双方商定过把博浩源装入上市公司，但是刘林生等人希望世龙实业出高价购买，这就有点说不过去了。”

独董陆豫也向记者证实确有此事，世龙实业董事会成员之间对解决与博浩源的关联交易存在很大分歧，一方希望出高价并过来，另一方则认为价格不合理。

“不仅如此，曾道龙、刘林生置相关法律规定不顾，提名无任职资格的曾道龙出任公司总经理，导致乐平市应急管理局于2021年6月10日向公司出具《责令整改通知书》要求公司整改，作为公司信息披露第一责任人，曾道龙拒不向董事会通报有关情况，也不履行信息披露责任。”刘宜云告诉记者。

8月12日，世龙实业公告，按照《危险化学品安全专项整治三年行动实施方案》主要任务第三部分“提升从业人员专业素质能力”第二条“提高从业人员准入门槛”的规定，不符合要求的现有人员应在2022年底前达到相应水平。公司已经按照要求整改，总经理曾道龙已于2021年6月5日报名参加国家开放大学应用化工专业大专班，将在2022年底前取得化工专业大专学历。

世龙实业新任总经理暂时没有达到任职条件，所以临时报名“电大”学习，这种情况下公司是否应该更换总经理？8月14日，记者联系上世龙实业董秘章慧琳，她以不方便透露公司机密为由拒绝了采访。

记者还注意到，针对乐平应急管理局下发的整改通知，世龙实业曾经提交过行政复议申请，然而由于之后世龙实业同意整改、放弃行政复议，景德镇市应急管理局并没有对其进行受理，但是公司在8月12日的公告中对此事只字未提。